Что нужно знать об уменьшении уставного капитала ао

Полная информация на тему: "Что нужно знать об уменьшении уставного капитала ао" в помощь грамотному гражданину.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества.

Общество располагает правовой возможностью понизить сумму учредительного капитала двумя путями. Рассмотрим основные нюансы понижения совокупной суммы капитала и опишем некоторые особенности процесса.

Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества

Статьей 101 ГК РФ утверждаются два метода понижения учредительного капитала:

  • путем снижения номинальной цены акций;
  • путем выкупа некоторых акций для понижения их совокупного числа.

Решение о проведении данной процедуры принимает собрание участников.

При этом статьи 101 ГК РФ и 29 Федерального закона № 208 утверждают, что уменьшение учредительного капитала путем выкупа и погашения акций может быть осуществлено только, если учредительные документы АО предусматривают такую возможность.

АО может сократить размер учредительного капитала, а в случаях, определенных 208-ФЗ, обязано это осуществить. По части 4 статьи 99 ГК РФ, уменьшение капитала обязательно, если по завершению 2-го года и каждых следующих лет совокупность активов оказывается ниже суммы уставного капитала.

АО не может произвести уменьшение, если путем такого преобразования размер учредительного капитала станет ниже установленного (для публичных обществ – 100000 рублей, для непубличных – 10000 рублей).

Часть 1 статьи 101 ГК РФ определяет, что процедура уменьшения капитала может быть запущена только после оповещения кредиторов общества. Порядок оповещения регламентируется статьей 30 ФЗ № 208. По нормативным положениям данной статьи, после утверждения решения о сокращении уставного капитала, АО должно:

  • в течение 3 рабочих дней путем письменного уведомления сообщить в ФНС о принятом решении;
  • два раза, не чаще, чем через каждые 30 дней, уведомить кредиторов путем размещения объявления о снижении размера учредительного капитала в СМИ, в которых публикуются сведения о регистрации юридических лиц.

Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

Уменьшение капитала методом понижения нарицательной цены акций производится путем общего голосования участников.

Вопрос считается решенным, если “За” проголосовало 75 % от совокупного числа участников – собственников акций. Вопрос о снижении размера уставного капитала выносится на рассмотрение общему собранию только по инициативе совета директоров.

Вышеуказанное решение может содержать информацию о порядке уплаты акционерам материальных средств или о предоставлении им ценных бумаг общества, размещенных третьим лицом.

Часть 3 статьи 29 ГК РФ регламентирует перечень некоторых сведений, которые должны быть в вынесенном решении:

  • значение, на которое снижается учредительный капитал общества;
  • виды акций, номинальная стоимость которых понижается;
  • значение, на которое производится снижение номинальной стоимости каждой отдельно взятой ценной бумаги;
  • номинальная стоимость каждой отдельно взятой акции после осуществления процедуры уменьшения;
  • размер материальных средств, которые выплачиваются держателям акций, или число, вид, категория эмиссионных бумаг, передаваемых акционерам после проведения процедуры.

Часть 4 статьи 29 ГК РФ определяет условия, при которых АО не может решить вопрос об уменьшении капитала:

  • при неоплате или частичной оплате стоимости уставного капитала;
  • до выкупа акций, у которых существует возможность выкупа по положениям статьи 75 ФЗ № 208;
  • значение стоимости активов общества оказывается ниже уставного капитала на момент решения вопроса;
  • до уплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов;
  • в альтернативных случаях, установленных законами.

АО не имеет права осуществлять уплату денег или отчуждать ценные бумаги в нижеприведенных случаях:

  • на момент уплаты общество является банкротом или отвечает соответствующим признакам;
  • на день уплаты стоимость активов общества ниже совокупного размера уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала путем покупки акций в целях сокращения их количества

Помимо вышеуказанного способа, АО может осуществить процедуру уменьшения вторым методом – путем выкупа или погашения некоторых акций для сокращения их совокупного числа.

По части 2 статьи 101 ГК РФ, данная процедура может быть реализована только, если соответствующая возможность указана в учредительной документации общества.

Статьи 72 и 73 ФЗ № 208 регламентируют, что выкуп акций – это их приобретение самим АО у своих акционеров. Предложение выносится АО, акционеры же, в свою очередь, имеют право принять или отклонить соответствующее предложение.

АО обладает правовой возможностью на выкуп только в случаях, указанных в 208-ФЗ, а именно:

  • при допущении такой возможности учредительной документацией общества;
  • если номинальная стоимость ценных бумаг путем проведения процедуры уменьшения не будет ниже минимального размера учредительного капитала, установленного действующим законодательством;
  • если было утверждено соответствующее решение об уменьшении;
  • если номинальная цена акций после уменьшения будет не менее 90 % от суммы уставного капитала общества.

Решением общества устанавливается время, в рамках которого производится выкуп (не менее месяца).

Не позднее месяца до этого времени АО должно сообщить каждому акционеру о проведении процедуры для реализации принципа одинаковых возможностей (каждый участник имеет право на реализацию акций, а АО – на их выкуп).

Уменьшение уставного капитала АО

Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом «Об АО», обязано уменьшить свой уставный капитал (ст.29 закона «Об АО»).

Уставный капитал общества может быть уменьшен двумя путями:

[3]

1) уменьшения номинальной стоимости акций (подробнее см. пп.3-5 ст.29 закона «Об АО»)

2) или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Законом «Об АО».

Уменьшение уставного капитала вторым способом, т.е. путем приобретения самим обществом и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом.

Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием акционеров.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше установленного минимального размера уставного капитала.

Обращаем ваше внимание

, что для уменьшения уставного капитала в любом случае необходимо произвести эмиссию акций: если для второго способа необходимость эмиссии дополнительных акций не вызывает вопросов, то для первого способа мы поясним — при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций должны быть выпущены «новые» акции, меньшей номинальной стоимости, и размещены посредством конвертации в «старые» акции.

Читайте так же:  Разъяснения фнп о совершении исполнительных надписей при взыскании заложенного имущества
Случаи, в которых АО обязано уменьшить уставной капитал

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов (п.4 ст.35 закона «Об АО»).

Акции, право собственности на которые перешло к обществу, должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее 1 года после их приобретения обществом, — в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала (п.1 ст.34 закона «Об АО», п.3 ст.72 закона «Об АО», п.6 ст.76 закона «Об АО»).

Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала АО

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано (ст.30 закона «Об АО»)

  • письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере кредиторов общества,
  • а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

В законе указано, что государственная регистрация изменений в уставе, связанных с уменьшением уставного капитала, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов (см. Какие документы не вправе требовать регистрирующий орган при регистрации изменений).

Изменения в уставе

Уменьшение уставного капитала всегда влечет соответствующие изменения в уставе, эти изменения должны пройти государственную регистрацию.

После регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных путем конвертации в них, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с (п.6.9. Стандартов эмиссии акций):

  • уменьшением номинальной стоимости акций и (при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости) с уменьшением уставного капитала на сумму уменьшения номинальной стоимости акций, размещенных путем конвертации;
  • с изменением количества и (или) номинальной стоимости объявленных акций (при условии их наличия в уставе акционерного общества).

Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляется на основании

  • соответствующего решения о размещении акций, в которые осуществлена указанная конвертация,
  • и зарегистрированного отчета об итогах их выпуска.
Изменения в реестре акционеров

При размещении акций при уменьшении уставного капитала в реестр акционеров также вносятся соответствующие изменения.

Уменьшение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция 2018 — 2019

Добровольное или принудительное уменьшение уставного капитала

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ об ООО) различает случаи, когда уменьшение уставного капитала (далее — УК) ООО может происходить по личной инициативе участников, а когда участники вынуждены пойти на такой шаг под воздействием обстоятельств. И в тех и в других случаях уменьшение УК производится на основании решения, принятого на общем собрании (или на основании единоличного решения, если участник в ООО один).

Независимо от того, по каким причинам участники проводят уменьшение УК, его размер в результате такой манипуляции не должен стать меньше минимального размера, установленного ФЗ об ООО. Если ООО обязано уменьшить УК, а его размер не позволяет это сделать, организация должна быть ликвидирована.

Рассмотрим ситуации, когда ООО вынуждено уменьшить УК:

  1. Уменьшение до положительной разницы. По прошествии 2-го финансового года, а также каждого последующего стоимость чистых активов ООО стала меньше его УК. Ст. 90 ГК РФ предлагает сделать выбор: увеличить активы или снизить размер УК; а вот в случае, если УК становится меньше минимального, такое ООО подлежит ликвидации. Ч. 4 ст. 30 ФЗ об ООО требует от участников ООО, чей размер уставного капитала ниже стоимости чистых активов, принять решение об уменьшении УК или о ликвидации. Тем не менее судебная практика показывает, что добиться принудительной ликвидации ООО по данному основанию государственным органам не удается (постановление АС МО от 19.07.2016 № Ф05-9990/2016).
  2. Уменьшение на недостающую сумму. ООО обязано выплатить действительную стоимость доли, а разницы между чистыми активами и УК для такой выплаты недостаточно (ч. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
  3. Уменьшение на номинальную стоимость доли. При погашении непроданной или нераспределенной в срок доли, перешедшей ранее к самому ООО (ст. 24). Отметим, что доля может перейти к ООО в случаях:
    • неоплаты доли участником (ст. 16);
    • выхода участника (ст. 26);
    • исключения участника (ст. 10) и др.

Порядок уменьшения уставного капитала ООО

Итак, мы разобрались, что независимо от того, что послужило предпосылкой для уменьшения УК, оно должно быть реализовано путем принятия решения общим собранием участников.

Изложим краткий алгоритм действий:

Протокол или решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец

Теперь остановимся на правилах оформления протокола общего собрания участников по вопросу об уменьшении УК. С основными нормами, подлежащими применению в данной ситуации, можно ознакомиться, изучив гл. 9.1. ГК РФ, а также ст. 36, 37 ФЗ об ООО.

Выделим ключевые моменты, которые следует учесть при составлении протокола.

  1. В протоколе должны быть отражены общие данные:
    • о дате, времени и месте собрания;
    • зарегистрировавшихся участниках;
    • результатах голосования (отдельно по каждому вопросу);
    • лице или лицах, которые вели подсчет.
  2. При принятии решения о новом размере УК, а также долях в нем участников ООО необходимо учесть, что уменьшение УК может происходить:
    • пропорционально для всех участников (номинальная стоимость доли снижается, а пропорции долей сохраняются);
    • путем погашения долей, принадлежащих ООО (номинальная стоимость долей участников остается прежней, а вот пропорции изменятся).
  3. Принятие решения об уменьшении УК должно быть подтверждено (ст. 67.1 ГК РФ):
    • нотариальным удостоверением;
    • иным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением (наличие подписей всех участников или др.).
Читайте так же:  Валютная оговорка в договоре или контракте

ВАЖНО! Отсутствие надлежащего удостоверения решения собрания влечет его ничтожность согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Отметим, что на оформление решения об уменьшении УК ООО, состоящего из единственного участника, большинство из перечисленных требований не распространяются (ст. 39 ФЗ об ООО).

Образец протокола (решения) об уменьшении УК можно скачать по ссылке: «Образец протокола (решения) об уменьшении УК».

Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика

Выводы, изложенные в актах судебных органов, могут дополнить общую картину, обрисованную в законодательстве, а также помогут избежать возможных ошибок. Приведем здесь 3 показательных судебных дела, связанных с уменьшением УК, и вытекающие из них выводы:

  1. Законодательство содержит исчерпывающий перечень оснований, когда ООО обязано уменьшить свой УК. В остальных случаях решение об уменьшении УК относится к компетенции общего собрания участников и принимается ими исключительно добровольно. К такому выводу пришел АС ПО (постановление от 20.05.2016 № Ф06-8146/2016). Суд отказал истцу в обязании ООО внести изменения в устав и уменьшить УК после его несостоявшегося увеличения.
  2. Если ранее вынесенным решением суда, имеющим, как известно, преюдициальное значение, увеличение УК было признано недействительным, ООО не следовало принимать новое решение об уменьшении УК. Так указал АС СЗО в своем постановлении от 12.04.2016 № А56-36782/2015. В такой ситуации ООО следовало бы просить суд о признании недействительной ранее внесенной записи в ЕГРЮЛ.
  3. При голосовании на общем собрании по вопросу об уменьшении УК не учитывается доля, которая временно перешла к самому ООО. Таким образом, АС МО (постановление от 27.06.2016 № А40-100715/2015) справедливо отказал в признании недействительным протокола об уменьшении УК, принятого участниками, владеющими всего 11,8% голосов, установив, что 88% голосов принадлежало ООО. Следовательно, участники, голосовавшие на собрании, обладали 99% от оставшихся голосов, что обеспечило наличие необходимого кворума.

В заключение еще раз подчеркнем, что уменьшение УК может осуществляться по решению общего собрания участников. Законодательство содержит исчерпывающий перечень случаев, когда участники обязаны принять такое решение. О начале процедуры уменьшения УК необходимо уведомить налоговый орган и кредиторов ООО. Завершающим этапом является внесение изменений в устав ООО, в котором должен быть отражен новый размер УК.

Уменьшение уставного капитала

Акционерное общество в соответствии с Законом об акционерных обществах вправе уменьшить уставный капитал путем:

  • • уменьшения номинальной стоимости акций;
  • • покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Акционерное общество вправе, а в случаях, предусмотренных законом,

обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом об акционерных обществах, на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях если в соответствии с законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:

  • — величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
  • — категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

— сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только но предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории

(тина), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций.

[1]

В случае если указанное требование не может быть выполнено, решение общего собрания акционеров не подлежит исполнению.

Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, и размер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества.

Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав акционерного общества и связанных с уменьшением его уставного капитала, представляются обществом в регистрирующий орган не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.

Список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества на основании решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала. В случае если решение об уменьшении уставного капитала общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого общества, список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества акций другого общества, составляется на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении. Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала общества могут быть приняты одновременно.

Читайте так же:  Порядок распределения доли общества между участниками

В и. 4 ст. 29 Закона об акционерных обществах перечислены случаи, когда общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов.

В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды (с периодичностью один раз в месяц) поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

В этом уведомлении указываются:

  • 1) полное и сокращенное наименование акционерного общества, сведения о месте его нахождения;
  • 2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
  • 3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
  • 4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

Суд вправе отказать в удовлетворении такого требования кредитора в случае, если общество докажет, что:

  • 1) в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;
  • 2) обеспечение, предоставленное для надлежащего исполнения соответствующего обязательства, является достаточным.

Уменьшение уставного капитала ООО осуществляется путем:

[2]

  • • уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале;
  • • погашения долей, принадлежащих обществу.
Видео (кликните для воспроизведения).

Уменьшение уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Уменьшение уставного капитала общества является правом общества. Вместе с тем общество не вправе уменьшить свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного на дату представления соответствующих изменений в учредительных документах общества.

Общество обязано уменьшить уставный капитал в следующих случаях, предусмотренных Законом об ООО:

  • 1) если доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу не распределена между всеми участниками или не продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам. Нераспределенная или непроданная доля (часть доли) подлежит погашению с соответствующим уменьшением уставного капитала общества (ст. 24);
  • 2) если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала (п. 4 ст. 30).

Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме ООО и акционерного общества, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Размер и стоимость чистых активов оцениваются на основании данных бухгалтерского учета согласно приказу Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Этот Порядок применяют в том числе акционерные общества, ООО, производственные кооперативы, хозяйственные партнерства.

Стоимость чистых активов рассчитывается как разность между активами (за исключением дебиторской задолженности учредителей по взносам в уставный капитал) и обязательствами (за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества).

Чистые активы организации можно рассчитывать по формуле:

где ЧЛ — чистые активы; А — активы; Об — обязательства.

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов хозяйственного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законами о хозяйственных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.

Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99 ГК РФ).

Уменьшение уставного капитала.

Акционерное общество вправе уменьшить свой уставный капитал, но в результате такого уменьшения он не может стать ниже минимума, пред

усмотренного законом, т.е. 100 тыс. швейцарских франков (абз. 5 ст. 732 ШОЗ).

Уменьшение уставного капитала может оказаться необходимым для зачета понесенных АО убытков. Уменьшение уставного капитала возможно и в случае, когда обществу требуется меньше ликвидных средств, и, таким образом, оно в состоянии вернуть часть своего уставного капитала акционерам. Уменьшение уставного капитала, как правило, сопровождается уменьшением номинальной стоимости выпущенных акций или погашением некоторой части этих акций. Решение об уменьшении уставного капитала принимает общее собрание акционеров, для этого также необходимо аудиторское заключение, которым подтверждается, что требования кредиторов в достаточной степени обеспечены.

После того как общее собрание акционеров приняло решение об уменьшении уставного капитала, совет директоров трижды публикует сообщение об уменьшении уставного капитала в Швейцарском торговом вестнике. Этим сообщением до сведения кредиторов общества доводится, что в течение двух месяцев, следующих за днем опубликования третьего сообщения, они могут потребовать уплаты задолженности или предоставления обеспечения. Уменьшение уставного капитала общества может быть зарегистрировано только после того, как все заявленные кредиторами требования будут удовлетворены обществом (ст. 733 и след. ШОЗ). Ни уведомление кредиторов, ни оплаты по их требованиям, ни предоставления обеспечения не требуется, если причиной уменьшения уставного капитала общества послужила нехватка средств, вызванная убытками, и сумма, на которую уменьшается капитал, не превышает величины дефицита (ст. 735 ШОЗ).

Читайте так же:  Для электронных госзакупок определены уполномоченные операторы и банки

Ликвидация акционерного общества.

Хотя, как правило, акционерные общества учреждаются на неограниченный срок, их деятельность может быть в любой момент прекращена, а они сами ликвидированы по решению акционеров. Порядок ликвидации общества описан в его уставе (ст. 739 и след. ШОЗ).

Акционерное общество ликвидируется: 1) по основаниям, предусмотренным его уставом; 2) по решению общего собрания акционеров, оформленному в виде нотариально удостоверенного документа; 3) если в отношении общества начато конкурсное производство; 4) по решению суда, принятому по требованию акционеров, представляющих не менее

10% уставного капитала АО, при наличии веских оснований для ликвидации общества; 5) по другим основаниям, предусмотренным законом.

Согласно ст. 704 ШОЗ решение о ликвидации общества принимается квалифицированным большинством голосов, составляющим не менее 2/3 от общего числа голосов, представленных на общем собрании акционеров, и абсолютное большинство от совокупной номинальной стоимости акций, представленных на общем собрании. Если не принято иное решение, ликвидацию общества проводит его совет директоров. Тем не менее акционеры могут назначить одного или нескольких ликвидаторов, не являющихся членами совета директоров. Один из них обязательно должен иметь право представлять общество в отношениях с третьими лицами и постоянно проживать в Швейцарии (ст. 740 и след ШОЗ).

К наименованию общества добавляются слова «в процессе ликвидации», а решение о его ликвидации и сведения о ликвидаторах (если они были назначены) заносятся в торговый реестр. Если общество прекращается по решению суда, ликвидаторов назначает судья, если в результате банкротства — конкурсный управляющий в соответствии с нормами законодательства о банкротстве.

До завершения распределения имущества ликвидируемого общества между акционерами оно остается юридическим лицом. Полномочия органов АО сводятся к совершению действий, необходимых для завершения ликвидации общества.

Ликвидаторы трижды публикуют уведомление о ликвидации общества в Швейцарском торговом вестнике. Этим уведомлением кредиторов общества приглашают предъявить имеющиеся у них требования обществу. Ликвидаторы завершают дела общества, продают имущество. Оставшееся после уплаты по долгам общества имущество распределяется между акционерами по завершении процесса ликвидации, но не ранее чем год спустя с момента опубликования последнего извещения. Если не ущемляются интересы какого-либо третьего лица, то по получении письменного подтверждения от обладающего особой квалификацией аудитора о том, что все требования к обществу были удовлетворены, активы могут быть распределены уже через три месяца с момента опубликования третьего сообщения. С этого момента запись о регистрации общества может быть исключена из торгового реестра. Общество исключается из реестра только после того, как будет получено одобрение от налоговых органов.

Запись о ликвидации АО вносится в торговый реестр по заявлению совета директоров; в случае, если общество прекращается по решению суда — на основании извещения суда, если общество прекращается в результате его банкротства — на основании заявления ликвидаторов.

Законом предусматривается также возможность прекращения АО без его ликвидации в случае, если в отсутствие возражений общего собрания акционеров его активы передаются Конфедерации, кантону или, под гарантию кантона — коммуне или району.

Уменьшение уставного капитала АО: новые аспекты

Материал для подписчиков издания «Ваш партнер-консультант». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

Электронные версии изданий

ОПЕРАТИВНОСТЬ

Подписчик читает издание ПЕРВЫМ, сразу же после его подписания в печать.

АРХИВ ИЗДАНИЯ

Вместе с новыми номерами предоставляется доступ к архиву издания за прошлые годы (при подписке на периоды более 6 месяцев).

PDF номеров издания

Номера изданий доступны для скачивания в pdf-формате.

Энциклопедия решений. Уменьшение уставного капитала АО

Уменьшение уставного капитала АО

Акционерное общество вправе, а в следующих случаях обязано уменьшить свой уставный капитал:

— если собственные акции, приобретенные обществом по основаниям, предусмотренным законом, не были реализованы им в течение года с момента их приобретения. Уставный капитал АО уменьшается путем погашения таких акций (п. 4.1 ст. 17, абз. пятый п. 1 ст. 34, абз. второй п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО);

— если стоимость чистых активов АО остается меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов АО оказалась меньше его уставного капитала (п. 6 ст. 35 Закона об АО)*(1).

Уставный капитал АО может быть уменьшен путем:

— уменьшения номинальной стоимости акций;

— сокращения количества акций.

В целях сокращения количества акций общество вправе приобретать собственные акции на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала таким способом и погашать акции при их приобретении. Однако такая возможность должна быть прямо предусмотрена уставом АО (ст. 101 ГК РФ).

Кроме того, АО не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом 10 000 — для непубличного АО и 100 000 — для ПАО (ст. 26, абзацы второй и третий п. 1 ст. 29, п. 1 ст. 72 Закона об АО).

При уменьшении размера уставного капитала также должны быть соблюдены требования закона к минимальному размеру уставного капитала АО:

— если решение об уменьшении уставного капитала принимается по инициативе общества, то АО не вправе уменьшать размер уставного капитала ниже минимального уровня, установленного законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе;

Читайте так же:  Образец заявления на отпуск авансом

— при уменьшении уставного капитала в силу предписаний закона, обязывающих общество осуществить такую меру, — не ниже минимального размера уставного капитала, определенного на дату государственной регистрации учреждения общества (абз. четвертый п. 1 ст. 29 Закона об АО, см. также п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При уменьшении уставного капитала путем сокращения общего количества акций должно быть соблюдено требование о предельном размере номинальной стоимости размещенных привилегированных акций — 25% от уставного капитала общества (п. 2 ст. 25 Закона об АО).

Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием акционеров (п. 2 ст. 29 Закона об АО):

Способ уменьшения уставного капитала

Количество голосов, необходимых для принятия решения

уменьшение номинальной стоимости акций

большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

приобретение части акций в целях сокращения их общего количества

большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании

погашение приобретенных или выкупленных обществом акций

большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании

В решении об уменьшении уставного капитала необходимо указать размер уставного капитала после уменьшения, способ, каким производится уменьшение уставного капитала. В зависимости от способа, которым производится уменьшение уставного капитала, содержание решения будет иметь свои особенности.

Так, в решении об уменьшении уставного капитала путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества должны быть определены, в частности (п. 4 ст. 72 Закона об АО):

— категории (типы) приобретаемых акций,

— количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа),

— форма и срок оплаты,

— срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже АО принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений.

В решении об уменьшении уставного капитала путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций следует указать, в частности, категории (типы) погашаемых акций, количество погашаемых акций каждой категории (типа), их номинальную стоимость.

В решении об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости должны быть определены, в частности (п. 3 ст. 29 Закона об АО):

— величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;

— категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

— номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

— сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам АО, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам АО.

При принятии решения об уменьшении уставного капитала общество должно в установленном порядке уведомить об этом регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что АО находится в процессе уменьшения уставного капитала и принять меры по защите прав кредиторов (абз. второй п. 1 ст. 101 ГК РФ, ст. 30 Закона об АО, п. 4 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о госрегистрации).

На основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала АО и других документов (в зависимости от способа уменьшения уставного капитала) вносятся изменения в устав общества, связанные с уменьшением уставного капитала общества. Изменения в уставе АО должны быть представлены на государственную регистрацию вместе с иными документами, необходимыми для такой регистрации, перечень которых определен законом (ст.ст. 12, 14 Закона об АО, п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации).

Если уменьшение уставного капитала сопровождалось погашением акций АО, в течение 30 дней с момента получения свидетельства о государственной регистрации соответствующих изменений устава общество обязано подать в орган, осуществляющий государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих такие изменений (п.п. 58.2, 59.1.1, 59.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее — Стандарты эмиссии).

Видео (кликните для воспроизведения).

Уведомление составляется по форме приложения N 26 к Стандартам эмиссии.

*(1) С 15 июля 2016 законодательно разрешено вносить вклады в имущество АО (ст. 32.2 Закона об АО). Таким образом общество может увеличить стоимость своих чистых активов до размера уставного капитала (п. 4 ст. 99 ГК РФ).

Источники


  1. Кудинов, О.А. Обязательства вследствие причинения вреда и неосновательного обогащения: Юридический комментарий / О.А. Кудинов. — М.: Городец, 2015. — 128 c.

  2. 20 лет Конституции Российской Федерации. Актуальные проблемы юридической науки и правоприменения в условиях совершенствования российского законодательства. Четвертый пермский международный конгресс ученых-юристов (г. Пермь, 18-19 октября 2013 г.): моногр. . — М.: Статут, 2014. — 643 c.

  3. Инструкции о подоходном налоге с физических лиц и дорожные фонды в 1993 году. — М.: СПб: Метроном, 1993. — 110 c.
  4. Шумега, С.С Технология столярно- мебельного производства; М.: Лесная промышленность, 2012. — 288 c.
  5. Гойко, Л.Ф. Судебные были; К.: Украина, 2012. — 208 c.
Что нужно знать об уменьшении уставного капитала ао
Оценка 5 проголосовавших: 1

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here