Что значит перекрестное владение долями ооо

Полная информация на тему: "Что значит перекрестное владение долями ооо" в помощь грамотному гражданину.

Перекрестное владения акциями (долями)

Перекрестное владения акциями (долями) — взаимное владение акциями (долями) двух компаний, в результате которого каждая из двух компаний является акционером (владельцем) другой.

Комментарий

Суть перекрестного владения в том, что одно общество является акционером (участником) второго общества и одновременно, второе общество является акционером (участником) первого общества.

Схема перекрестного участия

Перекрестное участие обладает следующими особенностями:

— акционер основного общества имеет формально небольшую долю (на рисунке выше – 10%), но реально он владеет полностью холдингом (иных акционеров нет). Так, предположим, что гражданин Иванов владеет 10% Основного общества. В этом случае, он по сути владеет полностью как Основным обществом, так и дочерним обществом.

— менеджмент холдинга имеет неограниченную власть над холдингом. Так, основным акционером основного общества выступает дочернее общество. Соответственно, менеджмент холдинга может без привлечения реального акционера основного общества проводить любые решения. Так, в случае решение какого-либо вопроса по Основному обществу на собрании акционеров, его крупнейший акционер будет представлен руководителем Дочернего общества с долей в 90%. Соответственно, реальный акционер, гражданин Иванов, владеющий долей в 10% Основного общества не сможет изменить решение руководителя Дочернего общества.

Перекрестное владение используется и для скупки своих акций (например, с целью защиты от недружественного поглощения). Так, федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не предусматривает возможности постоянного владения обществом своими акциями.

Акции, приобретенные обществом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (ст. 72 Закона Об акционерных обществах).

Статья 73 Закона Об акционерных обществах устанавливает случаи, когда запрещается выкуп собственных акций.

Близкие нормы установлены для обществ с ограниченной ответственностью федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Если же акции выкупит дочернее общество, то никаких ограничений нет. Через выкуп акций основного общества дочерним (или наоборот), формируется перекрестное владение.

Схема перекрестного владения может быть реализована следующим образом:

Основное общество учреждает дочернее общество и оплачивает его уставный капитал своими акциями. Таким образом, дочерняя организация получает акции основного общества, а основная — дочерней.

Спорные вопросы перекрестного владения

Тот факт, что перекрестное владений с одной стороны усиливает роль менеджмента в ключевых решениях, а с другой стороны, позволяет обойти запрет на владение собственными акциями приводит к тому, что во многих странах устанавливаются ограничения на перекрестное владение.

В России законодательных ограничений на перекрестное участие не установлено. Так, п. 3 ст. 106 ГК РФ устанавливает, что пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных капиталах друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом. Соответствующими же законами никакие ограничения не установлены.

Проект Федерального закона № 368754-5 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» был попыткой ограничить применение схем с перекрестным владением. Законопроект устанавливал ряд ограничений на акции, находящиеся в перекрестном владении:
— данные акции лишаются права голоса;
— по таким акциям не выплачиваются дивиденды;
— запрет на покупку финансовых инструментов, удостоверяющих права на такие акции;
— имеющиеся на руках у подконтрольных обществ финансовые инструменты на такие акции должны быть реализованы в обязательном порядке в течение 6 месяцев с момента вступления поправок в силу.

Но этот законопроект был снят с рассмотрения Советом Государственной Думы Федерального Собрания РФ 22.11.2010 года (Протокол № 246, п.71).

Нормативное регулирование

Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ)

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Lucky dollar

Первый доллар — самый трудный!

Обеспечение владельческого контроля при помощи перекрестного владения ООО

Этархия, или, говоря более простыми словами, перекрестное владение представляет собой инструмент контроля над компаниями и менеджментом этих компаний в деятельности акционерного общества. Суть этархии (перекрестного владения) состоит в том, что владельцем одной компании является другая компания, владельцем которой является первая компания.

При этом стоит учитывать, что обществом не может единолично являться другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, в составе одной из компаний участвующих в перекрестном владении должно состоять третье лицо, минимальная доля участия которого не ограничивается.

Перекрестное владение достаточно часто использовалось акционерными обществами после приватизации для защиты от атак рейдеров, а также для обеспечения возможности перехода права собственности на компанию к ее руководителю.

Перекрестное владение позволяет руководству компании принимать абсолютно любые решения касательно ее деятельности и его замена невозможна до тех пор пока оно само того не пожелает и пока обе компании владеют контрольными пакетами акций друг друга.

На сегодняшний день инструмент перекрестного владения применим не только для акционерных обществ, но и для ООО (обществ с ограниченной ответственностью), и в некоторых ситуациях такой тип владения становится особо актуален.

Перекрестное владение может быть использовано в ситуации, когда владелец компании не желает быть ее юридическим собственником. Несмотря на наличие такой возможности, например при возникновении угрозы взыскания имущества особы и долей участия владельца в юридических лицах, перекрестное владение компанией не позволит войти в состав юридического лица третьему лицу и защитит имущество. Но владельческий контроль при этом останется у собственника, который будет являться директором компании.

Закрепить фактическое владение компанией ее собственника при помощи перекрестного владения можно и в том случае, если законодательство не позволяет лицу участвовать в юридическом лице. Такой вариант актуален для Хозяйственных партнерств, предполагающих гибкое регулирование отношений между совладельцами бизнеса, но не позволяющий данной организационной форме участвовать в составе иного юридического лица, а благодаря перекрестному владению возможен обход такого ограничения, если сделать Хозяйственное партнерство Управляющей компанией юридического лица. Интересы собственников при таком варианте будут удовлетворяться путем выплат управляющей компании соответствующий вознаграждений, однако распределение прибыли будет невозможно до тех пор, пока центр прибыли не будет перемещен к другому лицу холдинга.

Проще всего перекрестную структуру управления компания с одним участником может создать, открыв дочернюю компанию. Такой способ будет достаточно актуален в случае раздела имущества собственника. Создание нового ООО в виде дочерней структуры и оплата доли в уставном капитале может быть осуществлена принадлежащими владельцу долями существующей компании, оставляя при этом себе минимальную долю первой компании, чтобы соблюсти закон о необходимости наличия в материнской компании не менее двух участников.

Учитывая, что благодаря перекрестному владению можно не только существенно усилить роль менеджмента в принятии ключевых решений, но и обойти множество законодательных ограничений, законодательством многих стран принимаются решения об установки ограничений и на перекрестное владение, в особенности такие ограничения затрагивают акционерные общества. К счастью в нашей стране такого рода ограничений пока что не установлено, но создателям перекрестных структур следует помнить о том, что компании становятся взаимозависимыми и имеют некоторые особенности деятельности.

Что значит перекрестное владение долями ООО?

Ситуация в настоящий момент Фирма А уже имеет долю в Фирме Б 20%

Принято решение из Фирмы Б постепенно сделать Управляющую компанию для других фирм, в том числе и для Фирмы А — предполагается увеличить Уставный капитал Фирмы А за счет Фирмы Б /последняя будет иметь более 50%/

Читайте так же:  Что делать, если исчисление срока лишения права управления тс прервано

Вопрос: насколько сие легитмно и реализуемо? и второй вопрос какие вопросы могут быть в последующем /взаимозависимые лица и прочее/

На данный момент есть договора о сдаче имущества фирмой Б фирме А, предполагается выделение ден. средств от Фирмы Б Фирме А по договорам займов

В последующем возможно что Фирма Б будет объявлена Упр. компанией для фирмы А

Перекрестное владение в ООО — способ обеспечения владельческого контроля

В таком случае перекрестное владение позволит защитить имущество от претензий третьих лиц (ведь у физического лица только минимальная доля), но обеспечит владельческий контроль именно и исключительно за собственником компании, который будет выступать в роли директора. Перекрестное владение исключает риск вхождения в состав участников компаний третьих лиц.

2. Когда владелец бизнеса хочет быть юридическим собственником компании, но не может.

Перекрестное владение позволяет закрепить фактическое владение компаниями за лицом, которое в силу закона не может участвовать в составе участников юридических лиц. Это, в первую очередь, касается Хозяйственного партнерства. Компания такой организационно-правовой формы позволяет очень гибко регулировать отношения между со-собственниками бизнеса, о чем мы неоднократно писали в выпусках нашей рассылки. Однако, в соответствии с действующим законодательством, Хозяйственное партнерство не может быть участником других юридических лиц. Перекрестное владение в таком случае позволяет обойти данное ограничение, если Хозяйственное партнерство выступит в роли Управляющей компании:

Предположим, что помимо Хозяйственного партнерства, в рамках которого несколько собственников бизнеса гибко отрегулировали отношения между собой, существуют две компании: Закуп и Производство. В отношении этих компаний группа собственников также хочет юридически закрепить свои отношения, но организационно-правовая форма ООО такой возможности на сегодняшний день не дает. Построение схемы перекрестного владения между Закупом и Производством с возложением функций единоличного исполнительного органа каждой компании на Хозяйственное партнерство (Управляющая компания) позволит юридически закрепить достигнутые собственниками договоренности, по сути, и в отношении ООО. За свои услуги Управляющая компания будет получать соответствующее вознаграждение, удовлетворяя, в случае такой необходимости, интересы собственников.

Очевидное ограничение этого варианта-невозможность распределения прибыли. Но в таком случае его можно обойти, переместив центр прибыли на другое лицо холдинга.

Самый простой способ создания «перекрестной» структуры для компании с одним участником-директором — это создание дочки. К примеру, собственник ожидает развода с супругой, которая может претендовать на его доли в юр.лицах. В таком случае он принимает решение о создании нового ООО, доли в уставом капитале которого он оплатит принадлежащими ему долями в существующей компании, оставляя за собой минимальную долю (соблюдая этим ограничение закона о необходимости двух участников в материнской компании).

Поскольку перекрестное владение с одной стороны усиливает роль менеджмента в ключевых решениях, а с другой стороны, позволяет обойти запрет на владение собственными акциями и долями (к примеру, ООО не может владеть собственными долями больше года), это приводит к тому, что во многих странах устанавливаются ограничения на перекрестное владение, в первую очередь для акционерных обществ. В России никаких ограничений пока не установлено ни для акционерных обществ, ни для ООО. Единственное, о чем следует помнить, о возникновении в такой ситуации взаимозависимости между компаниями, а следовательно, надо учитывать все связанные с этим особенности деятельности компаний.

Перекрестное участие в акционерном капитале

Перекрестным участием в акционерном капитале называется такая схема корпоративных правоотношений, при которой два акционерных общества владеют ценными бумагами друг друга, а значит, через взаимное владение участвуют в собственном капитале.

Регулируется ли перекрестное участие?

Согласно ст. 106 пределы взаимного участия и количество голосов, которые одно из акционерных обществ может использовать на общем собрании, должны определяться законодательством, однако, сам закон «О хозяйственных обществах» не устанавливает никаких лимитов. Это значительно затрудняет выявление экономической зависимости двух обществ друг от друга – непонятно, какое из них должно считаться основным, а какое — дочерним. Чаще всего доля участия фирмы в самой себе рассчитывается как произведение долей АО в капитале друг друга.

Как вычислить долю участия?

Для того чтобы определить долю участия при перекрестном владении акциями, рассмотрим пример.

Существует организация Х – ее акциями владеют фирмы A, B, Y соответственно в таких пропорциях: 20%, 30%, 50%. Сама организация Х участвует в акционерном капитале фирмы Y с долей 60%. В правоотношениях участвует и компания Z, у которой 40% акций организации Y. Нужно посчитать фактические доли фирм A, B, Z в капиталах X, Y.

Данные можно представить в виде рисунка:

Доля компании X в самой себе составляет 30% (считаем путем умножения 60% * 50%). Эта доля распределяется между всеми участниками перекрестного владения пропорционально их долям. Долю каждого участника следует умножить на значение 1.429 (определено по формуле (1 / (1 – 0.3))). Результаты расчетов можно свести в таблицу:

Собственник (с корректировкой на перекрестное участие и без нее)

Цели перекрестного владения акциями

Компании, организующие перекрестное участие в акционерном капитале, стремятся достичь следующих целей:

  • Перекрестное владение рассматривается как превентивная мера, защищающая организацию от враждебных поглощений путем приобретения контрольного пакета акций. Стоит сказать, что закон не предусматривает возможности для эмитента владеть собственными акциями – в некоторых случаях (перечень которых приведен в ФЗ «Об АО») это вовсе запрещено. Однако аффилированная компания может обладать акциями головной столько времени, сколько это необходимо.
  • Понижение прозрачности структуры собственности АО. Данная цель достигается за счет голосования представителей дочерней фирмы, которая как акционер имеет право голоса. При этом голосование производится фактически посредством волеизъявления материнской фирмы. Это и есть недостаток перекрестного владения – получается, что права миноритарных акционеров оказываются нарушенными.
  • Защита имущества от юридических претензий. Если существует угроза претензий на имущество компании третьих лиц, перекрестное владение – один из надежных способов защиты, так как иск будет предъявлен реальному собственнику, который владеет минимальной долей.

Формы перекрестного участия

Разновидностью перекрестного участия является кольцевое владение – ситуация, когда материнская фирма владеет несколькими филиалами, которые по очереди контролируют пакеты ценных бумаг главной организации. Порядок определения доли участия в капитале аналогичен тому, что был описан выше, но на этот раз множителей при определении доли компании в самой себе не два, а три.

Нужно отметить, что внесение в закон «Об АО» поправок в 2011 году сделало кольцевую форму участия невыгодной. Поправки касались следующего:

  • Дочерние фирмы больше не могли получать дивиденды.
  • Дочерние предприятия лишались права обладать депозитарными расписками на акции материнской фирмы.
  • Если у дочерних фирм оставались расписки, их было предписано продать в течение полугода.

Это вынудило многие компании (например, Норникель) произвести так называемую раскольцовку – выкупить собственные акции у дочерней фирмы либо на рынке и затем погасить их или продать другим инвесторам.

Что Значит Владение В Адресе

Что означает временное владение и пользование квартирой

Re: Re: отличие «владения и пользования» от «пользования» Дык Маресик все объяснила — насчет компьютераТупо и грубо — когда компьютер у тебя дома, а он(хозяин) сам к тебе приходит — это и владение и пользование, а когда он у хозяина, а приходишь «попользоваться» ты — это только владениеили еще тупее — у кого ключ — тот и владелец #19 IP/Host: 89.109.20. Re: Re: отличие «владения и пользования» от «пользования» Данька, насчет поста От кого: Данькa Дата: 12-01-2007 17:33 А ведь МОЖЕТ БЫТЬ ВЛАДЕНИЕ БЕЗ ПОЛЬЗОВАНИЯ…. Я сам в форуме 2 года назад такой вопрос задавал (к лекции готовился и тупил) Надеюсь сам пример приведешь;) #20 IP/Host: 213.247.155. Re: отличие «владения и пользования» от «пользования» От кого: mawr Дата: 12-01-2007 17:36 Владение без пользования может быть, но заметь, что я делал акцент на АРЕНДНЫХ ОТНОШЕНИЯХ. #21 IP/Host: 89.109.20.

Владелец обладает всеми правами собственности, которые приобретаются путем покупки, мены, вступления в наследство и прочих случаях. Собственник вправе самостоятельно распоряжаться жилым помещением: сдавать его в аренду, наделяя правом пользования и владения, или же использовать для собственного проживания с членами его семьи.

[1]

Что значит перекрестное владение долями ООО

Учитывая это правило, становится понятным, что 2 общества не могут полностью быть участниками сами в себе. То есть ООО-1, являясь единственным участником ООО-2, не может быть на 100% его дочерним предприятием. Поэтому при перекрестном владении в группу всегда входят не менее 3 участников. Максимальное же количество участников и комбинаций перекрестного владения ничем не ограничено.

Читайте так же:  Отмена платы за предоставление первичных документов и другие изменения в сфере закупок

Действующее законодательство, определяющее правовое положение ООО, а также процедуру их регистрации, не содержит четкого определения такого термина, как перекрестное владение долями. Тем не менее мы встречаем этот термин в некоторых нормативно-правовых актах. Среди них:

Что значит приобретают право собственности на квартиру

Например, семья может купить квартиру в новостройке, и указать в договоре, что квартира приобретается в равных долях на мужа, жену и ребенка. Общая долевая собственность на квартиру может также возникнуть из общей совместной собственности – на основании соглашения между собственниками, либо на основании решения суда. Владелец доли (как идеальной, так и реальной) в общей долевой собственности на квартиру может распоряжаться ею по своему усмотрению: продавать, дарить, завещать и т.п.

Каждый человек стремится обзавестись собственной квартирой. Однако есть разные виды собственности – частная, общая, муниципальная, из которой можно перевести жилье в индивидуальное владение. Не у всех есть возможность приобрести свою квартиру, многие граждане продолжают проживать в муниципальном жилье, где они являются лишь нанимателями. В статье рассмотрим, какие есть виды собственности на квартиру в 2018 году, особенности каждого вида и законодательное регулирование. Основные моменты Термин частная собственность вернулся к россиянам в 1990 году, когда начался массовый процесс перевода квартир из муниципального жилфонда в частное владение. В 1991 году началась приватизация, которая длится и в 2018 году. Рассмотрим основные понятия, виды собственности и механизмы их регулирования законодательными актами.

Что значит частная собственность

Если же один из участников совместной собственности совершил сделку по распоряжению общим имуществом при отсутствии необходимых полномочий, то она по требованию остальных участников может быть признана недействительной. Но это возможно только лишь в случае, когда доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом

Если имущество является совместной собственностью, то ни один из супругов не может совершить сделку по отчуждению (продажа, дарение либо иное безвозмездное отчуждение) своей доли в совместной собственности супругов без одобрения второй стороны. Для совершения сделки по отчуждению совместно нажитого имущества собственник сначала должен определить и выделить свою долю. Круг участников совместной собственности четко установлен законом, является исчерпывающим и не может быть расширен по желанию других участников совместной собственности.

Статус земельного участка ранее учтенный: что это значит

Ранее учтенным земельным участком называют участки земли, на которые права владения, собственности возникли до 1 марта 2008 года. Сведения о таких участках хранятся в объемах, которые были указаны в документах при передаче его собственнику. К примеру, если гражданину Администрацией района выдавался участок земли в г. Московск, ул. Ранняя, д.25 площадью 600 кв. м., для ИЖС, то в кадастре недвижимости находится такая информация об этом участке:

  1. Индивидуальный номер участка
  2. Время (дата), когда были внесены данные
  3. Местонахождение участка: г. Сызрань, ул. Луговая, д.25
  4. Категория земель: земли населенных пунктов
  5. Предназначение: ИЖС
  6. Площадь: 500 кв. м.
  7. Стоимость участка (по кадастровым данным)
  8. Стоимость за 1 кв. м.
  9. Данные о лице, которому выделен участок

Пожизненное наследуемое владение земельными участками: признание либо прекращение права

Рассмотрим такой случай из практики. Участок земли принадлежал гражданину на правах пожизненно наследуемого владения. Он умирает, и его сын вступает в наследство. Такие участки земли в обязательном порядке включаются в общую наследственную массу. В установленный законом срок, не позднее чем через полгода после открытия наследства, сын обращается к нотариусу с заявлением о принятии наследства.

По таким рассуждениям можно приходить и выселять людей из кооперативных или муниципальных квартир. У них тоже не оформлено на занимаемую недвижимость право собственности. Но такие случаи единичны и сопровождаются шумными возмущениями, в том числе и через средства массовой информации.

Оборот земель неразграниченной государственной собственности

  • ФИО и должность заявителя;
  • Полное наименование органа исполнительной власти, который представляет заявитель;
  • Основания для разграничения земель в пользу данного органа власти;
  • Кадастровый номер земельного надела;
  • Реквизиты проекта межевания запрашиваемых земель;
  • Цели и план использования участка.
Видео (кликните для воспроизведения).

Отсутствие зарегистрированного в Росреестре права владения неразграниченными землями за конкретны органом власти не является препятствием для использования таких земель (п. 1. ст. 3.3 ФЗ № 137). Неразграниченные земельные наделы могут быть использованы следующими способами:

Характеристика формы собственности ООО

  • производство и реализация огнестрельного оружия, его продажа с целью коллекционирования, при другом назначении;
  • осуществление космической деятельности;
  • конструирование элементов военной техники;
  • выращивание растений, содержащих наркотические вещества и иное.

Выделяется также такая форма организации обществ, как закрытые акционерые. ЗАО может включать не более 50 участников, принимающих решения от имени компании. По форме ведения деятельности такие организации схожи с ООО. Действует ограничение – акции могут продаваться исключительно другим участникам общества.

Что Значит Владение В Адресе

Если адрес вне населённого пункта привязан к трассе с номером (например, Трасса М-1, дом 1), то в пределах района области, в котором расположен адрес, следует дополнительно создать одноимённую дорогу типа «трасса с номером» (привязанную к этому району области и геометрически совпадающую с отрезком трассы в пределах района) и привязать адрес к этой дороге.

Если адрес в населённом пункте привязан к трассе с названием или с номером (а трасса привязана к единице административно-территориального деления более высокого уровня, чем этот населённый пункт), то в пределах населённого пункта следует дополнительно создать одноимённую дорогу типа улица в населённом пункте (геометрически совпадающую с отрезком трассы в пределах населённого пункта) и привязать адрес к этой улице.

Какие виды собственности на квартиру существуют? Особенности, требования и рекомендации

  • Заявление налогоплательщика о разделении налогового вычета между совладельцами, если он решил воспользоваться таким правом.
  • Обязательно указывается вид собственности квартиры в декларации. Это заявление не гарантирует выплату всем совладельцам и не является основанием для этого.

Жилищный кодекс регулирует нормы регистрации в коммунальной квартире, согласно которому, прописаться на такой жилплощади можно только с согласия всех совладельцев. Также их разрешение необходимо для регистрации ваших членов семьи. Согласие не требуется только для регистрации собственных детей.

Hеразграниченная собственность на землю

Общая площадь территории нашей страны составляет 1,7 млрд гектаров, из них почти 1,1 млрд гектаров относятся к неразграниченным землям. Несомненно, основная часть земель населенных пунктов уже разграничена и отнесена к одной из форм собственности. Основной объем неразграниченных земель составляют земли сельскохозяйственного назначения. После проведенной в 90х годах реформы земельных отношений, огромное количество гектаров сельскохозяйственных угодий было передано в коллективную собственность.

Согласно Земельному кодексу РФ, отсутствие правоудостоверяющих документов на землю, не является препятствием для государства на распоряжение такой землей. Земля считается не разграниченной (государственной) до момента формирования участка, обозначения его границ, а также возникновения и регистрации прав на него. Распоряжение земельными участками неразграниченной собственности, определено земельным законодательством.

Читайте так же:  Как вернуть купленные онлайн или в кассе билеты в кино

Что Значит Владение В Адресе

Технология метапредметного обучения разрабатывается нашей научной группой под руководством доктора психологических наук Ю.В.Громыко, начиная с 1990 года. Суть данного подхода состоит в том, что в качестве содержания образования, транслируемого ребёнку, в нём выступают культурные техники и способы мышления и деятельности. В Москве созданы две школы, полностью осуществляющие метапредметный подход на всех ступенях образования, и несколько инновационных сетей школ, осваивающих разные технологические блоки мыследеятельностной педагогики. Инновационными сетями в настоящее время охвачено около 50 школ и детских садов.

По данным НИИ гигиены и охраны здоровья детей и подростков Минздрава России, среди первоклассников абсолютно здоровыми могут считаться лишь 4,3%, а 60% старшеклассников уже страдают хроническими болезнями. В их числе – нарушения работы сердечно-сосудистой, нервной, костно-мышечной систем, органов дыхания и зрения… Начнет ли ситуация меняться к лучшему с принятием закона «О школьной медицине»? Пока проект важного для всего общества документа завис на этапе согласований. О причинах и следствиях этого промедления – в материале Глеба Платошкина.

Налоги и Право

повышение юридических знаний

Что такое перекресное и кольцевое владение?

ФНС России направила нижестоящим налоговым органам ФНС России от 02.07.2013 N ОА-4-13/11912 «О направлении письма Минфина России» (вместе с Минфина России от 21.06.2013 N 03-01-18/23476)» href=»http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_149233/?dst=100010″>Письмо Минфина России от 21.06.2013 N 03-01-18/23476 (далее — Письмо). В нем разъяснены некоторые особенности определения доли участия одной организации в другой в целях признания компаний взаимозависимыми. Напомним, что организации признаются таковыми, если одна из них прямо и (или) косвенно участвует в другой и доля участия составляет более 25 процентов (подп. 1 п. 2 ст. 105.1 НК РФ). Порядок определения указанной доли установлен ст. 105.2 НК РФ.

Финансовое ведомство рассмотрело следующие виды прямого и косвенного участия компаний в собственном капитале:

Что значит ооо в ооо

Что входит в услугу «регистрация ООО под ключ»

Каждая юридическая компания вкладывает свое значение в понятие «регистрация ООО под ключ», от этого зависит и стоимость процедуры у нотариуса. Общество с ограниченной ответственностью – это хороший способ открыть свой небольшой бизнес и начать зарабатывать. Заказать все эти услуги из пакета по отдельности обойдется несколько дороже, лучше заплатить за все вместе, чем потратить лишние средства на те же самые бумаги.

Предприятие, занимающееся оформлением и созданием такого общества, должно иметь большой опыт в данной сфере, чтобы нотариус мог предугадать возможные неприятности с инспекторской службой. Регистрация ООО под ключ в Москве – это комфортное решение для большинства предпринимателей. Вы сами вправе выбирать оптимальную форму по налогообложению будущей фирмы.

Что такое ООО или общество с ограниченной ответственностью

Для развития предприятия на первое время формируется стартовый капитал, его еще называют уставным. Затем эта сумма служит резервом, способным спасти предприятие при возникновении неблагоприятных обстоятельств. В нашей стране установлена сумма в 10 тысяч рублей, при наличии которой позволяется регистрация общества с ограниченной ответственностью.

  1. Главный – он представляет собой собрание учредителей, которое организуется в обязательном порядке и предназначено для решения важнейших стратегических задач.
  2. Совет директоров – он формируется по усмотрению руководителя. Данный орган относится к необязательным элементам в структуре общества.

Что значит перекрестное владение долями ООО

Минфин РФ издал письмо «О применении банками положений раздела V.1 НК» от 16.08.2013 № 03-01-18/33535. В этом документе говорится о том, что перекрестное участие подразумевает ситуацию, в которой одно предприятие участвует в другом, а последнее участвует в первом. Кроме того, там приведена наглядная схема такого взаимного участия.

Создатели концепции развития гражданского законодательства еще в 2009 году считали необходимым установить запрет или существенное ограничение на такое участие обществ друг в друге. Мотивировали они свое предложение, в частности, тем, что исполнительные органы обществ, скупая доли и используя схемы с перекрестным владением, могут влиять на принятие решений участниками.

Что значит аббревиатура ООО

Какие же достоинства преподносит Регистрация ООО для владельцев данного предприятия? Во-первых, каждый участник не несет какой-либо личной и материальность ответственности в случае убытков, но отвечает только своей вносимой долью, как было описано выше. Также капитал может быть преобразован как из валютных средств, так и с помощью мебели, техники и т.д., хорошим плюсом является и то, что участником ООО может выступать не только один человек, а сразу группа людей, что повышает шансы на прибыль, во время самого же процессора формирования сюда могут присоединиться и другие юридические лица.

Регистрация общества с ограниченной ответственностью занимает не больше 10 дней, что играет важную роль в создании компании, если же данное учреждение планирует заняться продажей спиртных напитков, не стоит волноваться, поскольку соответствующее разрешение позволяет получать и другие лицензии. В некоторых случаях ООО может не получать доход, в этом случае взносы до Пенсионной фонда не обязательны, а также открывается возможность использовать более простую систему налогообложения, что облегчит продвижение и развитие компании.

Что значит ооо в ооо

Общество с ограниченной ответственностью это и есть ООО. Большинству людей, которые почти никогда не имели никакой серьёзной связи с бизнесом, а ведь таких людей действительно большинство с полной уверенностью скажут вам, что в ликвидации ООО и в ликвидации фирм нет практически ничего сложного, ООО просто прекращает свою деятельность и всё. Однако как показывает практика, тут всё в разы сложнее. Ну что же, давайте посмотрим, что именно для этого нужно.

Для того чтобы можно было ликвидировать фирму, перед этим нужно понять, почему же это происходит. Как правило, ликвидация ООО связана с тем, что конкретная компания не выполняет, или же не сможет больше выполнять возложенные на неё функции. Также может быть так, что компания просто не занималась предпринимательской деятельностью весьма долгий срок, несколько более чем 12 месяцев, или же просто по обоюдному желанию организаторов предприятия. Также общество с ограниченной ответственностью может быть закрыто в принудительном порядке, к примеру, по решению суда или же по распоряжению налоговых органов. Налоговая может не только мгновенно закрыть, а точнее просто ликвидировать фирму, но и внести предложение о ликвидации ООО.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это общество, учрежденное одним или несколькими лицами, которые не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (ст. 87 ГК РФ).

Высшим органом ООО является общее собрание его участников. Его компетенция, а также порядок принятия решений определяется п. 3 ст. 91 ГК РФ, законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале.

Что означает ООО и что это такое

Дальше решается вопрос с юридическим адресом. Разрешается использовать местонахождение офиса, адрес частного владения или место проживания какого-то участника. Составляется специальное заявление по форме Р11001, подписывается вверенным участником и заверяется у нотариуса. Затем оплачивается госпошлина, которая предусмотрена при регистрации юридического лица, и уточняется вид деятельности, чтобы получить статистический код.

После этого определяется система налогообложения: упрощенная (УСН) либо классическая (все налоги с НДС). В налоговую следует передать ряд документов: несколько экземпляров устава ООО, вышеупомянутое заявление по форме Р11001, протокол о создании ООО, несколько экземпляров учредительного договора, квитанцию об уплате госпошлины.

ИП или ООО? Отличия ИП и ООО

Не менее популярной на сегодняшний день организационно-правовой формой считается индивидуальное предпринимательство, главным преимуществом которого является неограниченный выбор видов деятельности. Так, оформив себя, как индивидуального предпринимателя, вы сможете нанять целый штат сотрудников, брать подряды и многое другое. Для коммерческих организаций и предприятий, которые работают в сфере малого и среднего бизнеса, такая форма является оптимальной на сегодняшний день.

Читайте так же:  Каков срок государственной регистрации юридического лица

Первое, о чем было сказано – это составление и сбор необходимых документов. В принципе этот этап нужно выделить, как отдельный и очень важный, поскольку от него будет зависеть количество потраченных вами дней или месяцев на регистрацию фирмы, а также качество ее дальнейшей деятельности. Дело в том, что даже незначительные на первый взгляд ошибки и помарки могут привести к тому, что поданные вами документы будут возвращены в лучшем счете со скупыми объяснениями и канцелярскими формулировками, что будет означать безвозвратную потерю времени и повторную подачу документов. Однако это далеко не самое страшное, что может ожидать вас в случае неправильного или невнимательного составления документов. В случае если какие-либо ошибки или помарки не были выявлены и исправлены своевременно, они могут существенно затруднить деятельность фирмы, а значит, и вашу жизнь в целом в будущем. А значит, в результате вам грозит определенное количество штрафов и потеря соответствующей денежной суммы, невозможность осуществлять те или иные действия в статусе юридического лица, а также квалифицированное вам государственным органом «грубое нарушение». И все это возможно даже из-за пары несущественных на первый взгляд погрешностей в процесс сбора документов и при их заполнении!

ООО и ОАО – в чем разница

При создании коммерческой организации одним из ключевых моментов является выбор формы организационной структуры создаваемого предприятия. Грамотный выбор структуры будет являться одним из кирпичиков в фундаменте успешного развития бизнеса и правильного управления им. Выбор организационных форм достаточно широк – такими формами могут быть ОАО, ЗАО, ООО и ИП. В данной статье мы выделим отличия ООО от ОАО.

В основном, при выборе организационно-правовой формы, предпочтение отдают ООО, так как именно эта форма больше подходит для малого и среднего бизнеса. Такая организационно-правовая форма, как ОАО, является более сложной по сравнению с ООО. У каждой из этих правовых форм существуют свои нюансы, которые одним могут показаться недостатками, тогда как для других будут являться явным преимуществом. В любом случае, прежде чем принимать решение о выборе формы организации будущего предприятия, следует внимательно изучить все аспекты и понять для себя, какая из форм подходит больше именно для Вашего предприятия. Итак, рассмотрим их для сравнения.

Виды обременения доли в ООО

  • устав организации;
  • паспорта участников сделки;
  • свидетельство о регистрации организации;
  • учредительный договор о создании ООО;
  • документы со сведениями об ИНН, ОГРН;
  • свидетельство из ФНС о постановке на налоговый учет;
  • документы, подтверждающие право участника ООО на долю в уставном капитале;
  • свежая выписка со сведениями из ЕГРЮЛ;
  • при необходимости — нотариально заверенное согласие на сделку от супруга участника ООО или же заявление человека о том, что он не состоит в браке;
  • список участников общества с указанием того, как между ними распределен уставный капитал;
  • документ об одобрении сделки по передаче доли ООО в залог;
  • документ, отражающий сведения об обязательствах человека, передающего долю бизнеса в залог.

Важнейший нюанс: информирование ФНС в установленном порядке о том, что долговые обязательства прекращены, — обязательная процедура, даже если срок обременения истек и долг де-факто (и де-юре соотносительно с кредитным договором) погашен. Если залогодатель и его кредитор не оформят соответствующее заявление в налоговую службу, то государство будет считать долг непогашенным. Сведения об обременении сохранятся в реестре.

Особенности определения взаимозависимости при расчете доли участия

Есть несколько «классических» способов расчета прямого и косвенного участия фирмы в капитале другой компании. Кроме того, Минфин России предложил методику такого расчета в особых случаях.

При определении взаимозависимости для целей раздела V.I Налогового кодекса фирме следует уделить внимание долям участия в других организациях 1 . Расчет долей зависит от вида участия и имеет некоторые особенности. Различают корпоративную взаимозависимость (с прямым и косвенным участием) и особые случаи участия.

[3]

Корпоративная взаимозависимость
Прямое участие
Прямое участие — это непосредственное участие одного лица в капитале другого, определяемое следующими способами.

Расчет непосредственно принадлежащей фирме доли голосующих акций другой организации (применимо для акционерных обществ)

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 105.1 Налогового кодекса для признания сторон взаимозависимыми размер непосредственного (прямого) или косвенного участия одной стороны в капитале другой должен составлять более 25 процентов. При этом стороны могут быть признаны взаимозависимыми и вне зависимости от такой доли участия

Пример
ОАО «Актив» владеет 75% уставного капитала ЗАО «Пассив», что составляет 100% обыкновенных акций. Остальные акционеры владеют 25% уставного капитала «Пассива». Их акции являются привилегированными без права голоса на общем собрании акционеров. Следовательно, для целей определения доли участия одной организации в другой при создании консолидированной группы налогоплательщиков на долю «Актива» приходится 100%-ный пакет голосующих акций «Пассива».

Закон об АО также устанавливает другие случаи, когда акция не предоставляет право голоса и, соответственно, не является голосующей. Например, акция принадлежит учредителю, но полностью не оплачена (если иное не предусмотрено уставом АО).

Расчет непосредственно принадлежащей доли одной компании в уставном (складочном) капитале (фонде) другой (применимо для обществ с ограниченной ответственностью (ООО), хозяйственных товариществ и партнерств)
Данный способ является более простым по сравнению с методом расчета доли голосующих акций и соответствует соотношению номинальной стоимости доли одного юридического лица в уставном капитале другого юридического лица (см. пример ниже) 6 .

Пример
Уставный капитал ООО «Пассив» составляет 80 млн руб. Номинальная стоимость доли ООО «Актив» составляет 20 млн руб. Соответственно, доля прямого владения «Актива» составляет:
20 млн руб. : 80 млн руб. x 100% = 25%.

Доля такого участия может подтверждаться выписками из ЕГРЮЛ, копиями учредительных документов, списками участников ООО, содержащими необходимые сведения.
Расчет доли, определяемой пропорционально количеству участников в другой организации (если долю голосующих акций (долю в уставном капитале) определить невозможно), — применимо для акционерной и долевой форм собственности
Ситуация, когда долю голосующих акций (долю в уставном капитале) определить невозможно, вероятна при возникновении спора о количестве голосующих акций, принадлежащих акционерам, или о размерах долей в уставном (складочном) капитале (фонде) организации, принадлежащих ее участникам.

Пример
Определяем долю пропорционально количеству участников общества:

  • при наличии одного участника размер доли его прямого участия составляет 100%;
  • при наличии двух участников размер доли прямого участия каждого из них составляет 50%;
  • трех участников — 33,3%;
  • четырех участников — 25% и т. д.

Косвенное участие
Для определения доли косвенного участия одной фирмы в другой 7 сначала устанавливают все последовательности участия через прямое участие каждой предыдущей организации в каждой последующей. Далее определяют доли прямого участия каждой предыдущей компании в каждой последующей в соответствующей последовательности. Доля косвенного участия (применительно к отдельной последовательности) определяется как произведение долей прямого участия каждой предыдущей организации в каждой последующей. Затем суммируют произведения долей прямого участия одной организации в другой всех последовательностей.
Отметим, что косвенное участие одной фирмы в другой может выступать в двух самостоятельных формах (см. пример ниже): последовательное косвенное участие (см. рис. 1) и параллельное косвенное участие (см. рис. 2). Сложение долей возможно только при втором варианте.

Пример
Размер доли участия организации А в организации В по сделкам, доходы по которым получены как до 01.01.2012, так и после, считаем следующим образом:
1. Определяем последовательность участия A-B-C-D.
2. Перемножаем доли прямого участия каждой предыдущей организации в каждой последующей:
AB x BC x CD = 35 x 57 x 16 = 3,19%.
Очевидно, что применяемая здесь формула расчета доли участия аналогична той, которая была установлена в ст. 20 НК РФ.
В случае если определено несколько независимых последовательностей участия одной компании в другой, производится суммирование произведений долей прямого участия одной организации в другой всех последовательностей 8 .
Считаем долю согласно алгоритму:
1. Выявляем две последовательности: А-B-С-D и А-E-D.
2. Определяем доли прямого участия каждой предыдущей организации в каждой последующей по каждой последовательности: А-B-С-D — 50%, 90%, 75%; А-E-D — 75% и 25%.
3. Перемножаем эти доли внутри каждой последовательности и получаем результат по первой последовательности:
50 x 90 x 75 = 33,75%,
по второй:
75 x 25 = 18,75%.
4. Суммируем результаты:
33,75 + 18,75 = 52,5%.
Это и есть доля косвенного участия организации А в организации D. Она превышает 25%. Следовательно, организации А и D являются взаимозависимыми.

Читайте так же:  Составляем отзыв на административное исковое заявление

Отметим, что суммирование произведений последовательностей участия только в случае параллельного участия из пункта 3 статьи 105.2 Налогового кодекса прямо не следует. Это может создать трудности на практике и вызвать споры с контролирующими органами.

Особые случаи
Согласно Налоговому кодексу 9 для признания взаимной зависимости лиц учитывается влияние, которое может оказывать участие одного лица в капитале других в соответствии с заключенным соглашением либо при иной возможности одного лица определять решения, принимаемые другими лицами. При этом Минфин России разъясняет 10 , что при расчете доли участия нужно учитывать следующие варианты прямого и косвенного участия другой организации в собственном капитале компании: наличие своих акций (долей) в собственности фирмы, «перекрестное» участие компаний в капитале друг друга, «кольцевое» владение.

Наличие своих акций (долей) в собственности фирмы
Собственные акции, приобретенные компанией не в связи с уменьшением ее уставного капитала, не учитываются при подсчете доли участия в ней другой компании для целей определения взаимозависимости, поскольку не являются голосующими, в том числе не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды и они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения 11 (см. пример ниже).

Пример
ОАО «Актив» владеет 65% уставного капитала ЗАО «Пассив». Оставшиеся 35% принадлежат непосредственно «Пассиву».
Для целей определения доли участия одной организации в другой на долю «Актива» приходится 100%-ный пакет акций «Пассива» 12 .

Аналогичное правило, по мнению Минфина России, действует и в отношении долей ООО 13 .

«Перекрестное» участие компаний в капитале друг друга
Перекрестное владение акциями можно определить как совокупность корпоративных правоотношений, в результате которых два АО владеют акциями друг друга и, таким образом, через взаимное владение участвуют в собственном акционерном капитале (см. пример ниже).

Пример
АО 1 создает АО 2, акции которого оплачивает своими собственными. В итоге АО 2 получает право собственности на акции АО 1. АО 1 получает в собственность акции АО 2 по итогам регистрации эмиссии вновь создаваемого общества (АО 2). Уставный капитал АО 1 может быть как равным, так и большим по сравнению с уставным капиталом АО 2.

«Кольцевое» владение
«Кольцевое» владение — ситуация, когда материнская компания владеет дочерними структурами, которые по цепочке контролируют крупные пакеты акций материнской компании.
В случаях «перекрестного» или «кольцевого» владения (взаимного владения) порядок определения прямого (косвенного) участия в организации, по мнению финансового ведомства, аналогичен порядку определения доли косвенного участия, установленному пунктом 3 статьи 105.2 Налогового кодекса. При этом необходимо математическое преобразование доли прямого участия одной компании в другой в следующем порядке:
1) определение доли косвенного участия фирмы в собственном капитале;
2) распределение данной доли на внешних собственников пропорционально их долям участия в капитале.
В основе такого математического преобразования лежит формула геометрической прогрессии (см. примеры ниже).

Пример
Формула геометрической прогрессии в данном случае выглядит следующим образом:
Cdb = Аdb : (1 – Aab x Aba), где

Cdb — фактическая доля участия организации D в организации B,
Аdb — прямая доля участия организации D в организации B.
Таким образом, фактическое участие организации D в капитале организации B составляет:
45% : (1 – 50% x 40%) = 56%.
Следуя логике Минфина России, доля косвенного участия организации D в капитале организации A составляет:
56 x 40 = 22,4%.

Пример
С целью упрощения порядка расчета фактической доли участия может быть использована обратная матрица, которую можно найти по следующей формуле:

N = (E – A)–1, где

N — матрица-результат, в которой отражена фактическая доля участия фирмы в других организациях (обратная матрица);
A — матрица, в которой отражена прямая доля участия фирмы в других организациях;
E — единичная матрица (диагональная матрица, у которой все диагональные элементы равны 1).

1 й ряд: доля участия А в А = 0%, доля участия A в B = 55%, доля участия A в C = 0%;
2 й ряд: доля участия B в B = 0%, B в А =0%, B в С = 40%;
3 й ряд: доля участия C в A = 30%, C в С = 0%, С в B = 0%.

Таким образом, доля фактического участия организации A в организации B составит 58,9%.

Руководствоваться или нет предложенными Минфином России формулами — право компании. По нашему мнению, данные правила расчета придают дополнительное толкование норм статьи 105.2 Налогового кодекса и не могут создавать дополнительные обязанности для налогоплательщиков, прямо не предусмотренные законодательством.
В заключение обращаем внимание бухгалтеров и работников налоговых служб организаций на то, что следует быть более внимательными к условиям и экономическим результатам сделок, совершаемых сторонами. Ведь наличие корпоративной взаимозависимости не является исчерпывающим основанием для признания лиц взаимозависимыми, а сделок — контролируемыми для целей раздела V.I Налогового кодекса.

_________________________________

Видео (кликните для воспроизведения).

1 ст. 20, 105.2 НК РФ
2 п. 1 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон об АО)
3 п. 2 ст. 31, п. 1 ст. 49 Закона об АО
4 пп. 1, 4, 5 ст. 32, п. 1 ст. 49 Закона об АО
5 письмо Минфина России от 02.03.2012 № 03-03-10/19
6 см., напр., п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Закон об ООО)
7 п. 3 ст. 105.2 НК РФ
8 письма Минфина России от 04.07.2012 № 03-01-18/5-88, № 03-01-18/5-87, от 23.04.2012 № 03-01-18/3-51, от 12.03.2012 № 03-01-18/1-27, от 25.11.2011 № 03-01-07/5-13
9 п. 1 ст. 105.1 НК РФ
10 письмо Минфина России от 21.06.2013 № 03-01-18/23476 (письмом ФНС России от 02.07.2013 № ОА-4-13/11912 направлено нижестоящим налоговым органам)
11 п. 3 ст. 72 Закона об АО
12 п. 4 ст. 105.2 НК РФ
13 п. 1 ст. 24 Закона об ООО

Источники


  1. Миронов, Иван Борисович Суд присяжных. Стратегия и тактика судебных войн / Миронов Иван Борисович. — М.: Книжный мир, 2015. — 216 c.

  2. Тихомирова, Л. В. Долевое строительство жилья. Правовые акты, материалы судебной практики / Л.В. Тихомирова. — М.: Издание Тихомирова М. Ю., 2016. — 128 c.

  3. Летушева, Н. И. Теория государства и права / Н.И. Летушева, М.В. Летушева. — М.: Академия, 2008. — 208 c.
  4. Мачин, И. Ф. История политических и правовых учений. Учебное пособие для прикладного бакалавриата / И.Ф. Мачин. — М.: Юрайт, 2016. — 220 c.
  5. Гамзатов, М.Г. Английские юридические пословицы, поговорки, фразеологизмы и их русские соответствия; СПб: Филологический факультет СПбГУ, 2011. — 142 c.
Что значит перекрестное владение долями ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here