Фнс разработает новый сервис для выбора типового устава для ооо

ФНС России разрабатывает сервис по поиску типового устава для юрлиц

Jeanette.Dietl / Depositphotos.com

Соответствующая информация опубликована на официальном сайте ФНС России. Налоговое ведомство планирует разместить в нем 36 типовых устава. Все они утверждены приказом Министерства экономического развития РФ от 1 августа 2018 г. № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью». Данный документ вступит в силу 24 июня 2019 года. Типовой устав смогут применять как уже действующие юрлица, так и вновь созданные.

Налоговое ведомство выделило несколько основных преимуществ использования типового устава:

• экономия времени на составление и утверждение устава общества, а также на его регистрацию в налоговом органе;
• в нем отсутствуют сведения о наименовании ООО, месте нахождения и размере уставного капитала. В связи с этим при их изменении не придется вносить изменения в устав юрлица;
• его не нужно будет представлять в налоговую инспекцию.

Какие иные сведения, не противоречащие законодательству, могут содержаться в уставе организации? Узнайте из одноименного материала в «Энциклопедии решений. Корпоративное право» интернет-версии системы ГАРАНТ. Получите полный доступ на 3 дня бесплатно!

Все 36 типовых уставов будут отличаться друг от друга сочетанием таких условий, как:

• возможность выхода участника из общества;
• наличие преимущественного права на приобретение доли;
• необходимость получения согласия участников на отчуждение доли третьим лицом;
• возможность отчуждения доли участнику без согласия других участников;
• возможность перехода доли к наследникам и правопреемникам участника без согласия других участников;
• способ подтверждения принятия общим собранием решения и состава участников ООО, присутствующих при его принятии. Например, нотариальное заверение протокола или его подписание всеми участниками организации;
• порядок образования единоличного исполнительного органа юрлица.

Напомним, что с 1 января 2019 года регистрация юрлиц и ИП при подаче документов в электронной форме будет бесплатной.

Типовой устав ООО в 2019 году — утвержденные образцы

Типовой устав ООО 2019

ГК РФ (п. 2 ст. 52) предусматривает возможность использования типового устава общества с ограниченной ответственностью для государственной регистрации.

Важно! Приказ Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411, в котором представлено 36 вариантов типового устава ООО 2019 года, действует с 24.06.2019. Однако точная дата, когда можно будет зарегистрировать ООО с типовым уставом, пока не известна: по состоянию на июнь 2019 года используемые формы документов, необходимые для госрегистрации юрлица (утв. приказом ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@), не предусматривают такую возможность. Ожидается, что необходимые изменения в регистрационные формы будут внесены во 2-м полугодии 2019 года (по информации из официального ответа ФНС на вопрос налогоплательщика).

1. Типовой устав является кратким сводом положений об ООО в существенно упрощенной форме.
2. В случаях, не урегулированных уставом конкретно, будут применяться диспозитивные нормы законодательства. Тогда как детальная самостоятельная проработка проекта устава предприятия (ООО) позволит учесть все нюансы.
3. Существует вероятность, что организации с типовыми документами будут чаще привлекать внимание проверяющих органов.

Типовые уставы ООО: особенности

Типовые уставы ООО от Минэкономразвития, по сути, представляют собой один образец устава, в котором меняется одно из следующих условий:

• возможность выхода участника;
• избрание 1-го исполнительного органа/осуществление данных обязанностей каждым участником общества;
• наличие/отсутствие согласия остальных членов на продажу доли третьему лицу;
• удостоверение решения общего собрания нотариусом, подписями всех членов общества.

Во всех 36 уставах:

• общество не имеет печати;
• виды деятельности устанавливаются без ограничений и перечисления;
• единоличный исполнительный орган избирается на 5 лет;
• отсутствует совет директоров.

Обратите внимание! Типовой устав для ООО с одним учредителем как разновидность устава отсутствует. Для регистрации общества в этом случае можно использовать любой из типовых уставов, выбрав наиболее подходящий вариант. О самостоятельной разработке устава читайте в материале Пример устава для ООО с одним учредителем 2019 года.

Где можно скачать типовой устав ООО

Скачать типовой устав ООО можно в любой правовой программе или на сайте налоговой.

Обратите внимание! Если положения типовых уставов не соответствуют намерениям учредителей, то у них остается право разработать нужный вариант документа.

За основу можно взять приказ Минэкономразвития либо воспользоваться образцами, выложенными на нашем сайте. Так, пример устава:

Скачать устав ООО можно по ссылке: Пример устава ООО.

О том, какие действия нужно предпринять для регистрации общества, читайте в материале Пошаговая инструкция для самостоятельной регистрации ООО в 2019 году.

Где указать виды деятельности и адрес ООО при использовании типового устава

Обратите внимание! Типовые варианты уставов не содержат указаний на конкретные виды деятельности. На них будут указывать ОКВЭДы, выбранные учредителями при регистрации общества и прописанные в заявлении.

Важно! Необходимо описать предмет деятельности общества в уставе, если планируется занятие лицензируемым видом деятельности, который отражен в названии организации (например, банковской, охранной деятельностью). В этом случае целесообразно использовать не типовой, а индивидуальный устав.

Типовой устав не содержит указания на юридический адрес общества. Он так же, как и виды деятельности указывается в заявлении на регистрацию ООО.

Обратите внимание! В индивидуальных уставах не обязательно прописывать полный адрес. Достаточно указать населенный пункт, в котором находится общество. Подробный адрес также приводится в заявлении о регистрации.

Итак, в случае если общество имеет простую структуру, не занимается лицензируемыми видами деятельности, то при его открытии можно применять типовой устав, выбрав нужный из представленных 36 вариантов.

Для создания ООО со сложной структурой либо общества, планирующего заниматься лицензируемым видом деятельности, целесообразно рассмотреть возможность разработки собственного устава, например, с использованием приведенных нами образцов и рекомендаций.

Устав в электронном виде

Как направить устав на регистрацию через интернет

С 29.04.2018 вступили в силу очередные поправки в закон «О государственной регистрации юридических лиц. » от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — закон «О госрегистрации»), и с обозначенной даты юрлица и индивидуальные предприниматели хотя и могут по-прежнему направлять документы в регистрирующий орган как на бумажных носителях, так и в электронной форме, однако налоговая по факту проведения регистрационных процедур обязана направить хозяйствующему субъекту документацию в электронной форме, удостоверенную усиленной квалифицированной цифровой подписью (п. 3 ст. 11 закона «О госрегистрации»). Документацию на бумажном носителе регорган теперь представляет только по дополнительному запросу (см. далее).

Сейчас мы рассмотрим, как зарегистрировать устав в налоговой через интернет.

Для этих целей можно воспользоваться либо порталом государственных услуг, либо специальным сервисом на официальном сайте ФНС по данной ссылке.

Таким образом, чтобы передать устав на регистрацию, необходимо:

• Создать скан-копию устава, подлежащего передаче в регистрирующий орган.
• Скачать специальное программное обеспечение, служащее для формирования т. н. транспортного контейнера, который представляет собой содержащий передаваемые в регорган документы (в т. ч. заявление о проведении регистрационных действий) zip-архив. Установочный файл ищите по ссылке.
• Сформировать транспортный контейнер (в т. ч. заполнив в режиме онлайн заявление и прикрепив скан-копию устава).
• Проверить технические условия работы с сервисом передачи документов (см. ссылку).
• Передать документы на регистрацию, кликнув по иконке «Направить документы».

Обратите внимание! Дополнительные разъяснения в отношении данной процедуры представлены на сайте ФНС по данной ссылке.

Как составить устав ООО онлайн

Существует немало интернет-сервисов, позволяющих в режиме онлайн составить устав ООО или юридического лица иной организационно-правовой формы, который в дальнейшем можно сохранить и распечатать.

Для этих целей предлагается заполнить специальную форму, на основе которой будет сформирован устав. Оценивая частоту внесения изменений в законодательство, можно предположить, что не все из этих онлайн-сервисов в полной мере учитывают последние требования закона к содержанию учредительной документации, поэтому рекомендуем проверить получившийся документ на соответствие содержанию норм закона.

Важно! составленный онлайн устав ООО должен отвечать требованиям ст. 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и т. п.

Кроме того, разработаны и утверждены приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 (дата начала действия документа — 24.06.2019) типовые формы уставов ООО (о том, что ООО действует на основании именно такого устава, хозсубъект должен уведомить регорган по особой форме, но сам типовой устав представлять на регистрацию не нужно, п. 2.1 ст. 17 закона «О госрегистрации»).

Возможно, на основе типовых форм ООО уже сейчас сможет составить устав, отвечающий целям деятельности такого субъекта (см. ст. «Образец устава ООО в 2018 — 2019 годах или типовой устав на сайте ФНС РФ»).

Как получить копию устава из налоговой

Как мы уже говорили, подать документы в ФНС на регистрацию заявитель может как на бумажном носителе, так и в электронной форме (в т. ч. копию устава в электронном виде) в составе транспортного контейнера.

При этом сам регорган после проведения соответствующих процедур направляет по указанному заявителем адресу электронной почты связанные с госрегистрацией документы только в электронной форме (абз. 1 п. 3 ст. 11 закона «О госрегистрации»). В т. ч. в составе таких документов будет устав в электронном виде из налоговой (с отметкой регистрирующего органа).

По дополнительному запросу регорган может выдать заявителю документ на бумажном носителе, подтверждающий содержание связанных с госрегистрацией документов, ранее представленных таким заявителем в налоговую. С этим запросом можно обратиться также в многофункциональный центр или к нотариусу, если документы подавались через них (абз. 2–4 п. 3 ст. 11 закона «О госрегистрации», пп. 15, 99–102 Адм. регламента, утв. приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169н). Копии самих документов на бумажном носителе не выдаются.

Итак, в настоящий момент налоговая передает документы, связанные с регистрацией юрлиц и ИП, только в электронной форме. На бумажном носителе копии такой документации (в т. ч. устава) больше не выдаются. По дополнительному запросу заявитель может получить в налоговой, МФЦ или у нотариуса документы на бумажном носителе, подтверждающие содержание электронных документов, направленных налоговой.

Статья оказалась полезной? Подписывайтесь на наш канал RUSЮРИСТ в Яндекс.Дзен!

Типовые уставы для ООО: pro et contra

Генеральный директор консалтингового центра «Профдело»

специально для ГАРАНТ.РУ

В 2014 году процедура регистрации юридических лиц претерпела немало изменений. Так, при учреждении фирмы теперь необязательно предварительно оплачивать уставный капитал и уведомлять налоговый орган об открытии счетов в банке, а при личной подаче заявления о регистрации юрлица не нужно заверять свою подпись у нотариуса. Еще одним стратегически важным преобразованием правил регистрации юридических лиц является разработка и последующее внедрение института типовых уставов организаций. Чего стоит ожидать от этого шага?

Предоставление юридическим лицам возможности использовать типовые уставы потребует внесения изменений в основные законы, регулирующие корпоративные отношения – ГК РФ, Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Эта задача во многом ложится на внесенный Правительством РФ в Госдуму в начале декабря законопроект № 667404-6 (далее – Законопроект). Напомню, что использование типовых уставов планируется в настоящий момент только для юридических лиц, имеющих организационно-правовую форму «общество с ограниченной ответственностью». Вместе с тем, изменения в ГК РФ сформулированы очень аккуратно и позволят внедрить типовые уставы для компании с любой организационно-правовой формой, если в будущем появится такая необходимость.

Раз, два, три, четыре, пять. О количестве типовых уставов

В настоящий момент ведутся споры о том, должен ли быть типовой устав единственным, или же вариантов типовых уставов должно быть несколько – чтобы каждое ООО могло выбрать для себя наиболее подходящий вариант. Возможно, что будет разработан и утвержден некий сборник типовых уставов, а сами уставы – точнее, их редакции – будут пронумерованы. При таком развитии событий в ЕГРЮЛ должен будет содержаться номер применяемого обществом типового устава и период его применения.

Вероятнее всего, организациям будет предоставлена возможность изменять номер (редакцию) типового устава. Так, компания может быть зарегистрирована с редакцией типового устава № 3, а затем изменить редакцию устава на № 6. В ЕГРЮЛ при этом будет содержаться история изменения редакций типовых уставов.

[3]

Плюсы и минусы типовых уставов

О плюсах. Если компания будет использовать типовой устав, то регистрация изменений его редакции, а также изменений его содержимого (места нахождения, наименования, размера уставного капитала) будет обходиться дешевле. Дело в том, что госпошлина уплачивается только за изменение устава на бумажном носителе – а типовой устав распечатывать не нужно. Не нужно также заверять его у нотариуса, предъявлять контрагентам, – все сведения о факте применения типового устава, о редакции типового устава, а также все сведения устава будут содержаться в ЕГРЮЛ.

Филиалы и представительства, сведения о которых ранее указывались в уставе, при применении типового устава будут указаны только в ЕГРЮЛ. Это значительно упростит регистрационные действия с филиалами, например, постановку на учет нового филиала, или смену места нахождения действующего филиала.

Использование типового устава однозначно будет крайне удобным за счет сокращения количества бумаг. Не нужно будет хранить бумажные копии всех редакций устава с изменениями, носить весь этот бумажный архив нотариусу при каждом нотариальном действии, предоставлять заинтересованным лицам бумажный вариант устава – достаточно будет предоставить выписку из ЕГРЮЛ с указанием факта применения типового устава на конкретный момент времени и его редакции.

Напомню, что в настоящий момент сведения из ЕГРЮЛ (так называемая электронная выписка из ЕГРЮЛ) доступны всем в режиме онлайн на сайте ФНС России. Кроме этого, все государственные органы, а также банки и нотариусы имеют доступ к ЕГРЮЛ, поэтому они могут в режиме онлайн посмотреть любые сведения из реестра (п. 6.1 Положения «О Единой Информационной Системе нотариата Российской Федерации» (ЕИС).

О минусах. Внедрение типовых уставов будет иметь и нежелательные последствия. Так, с появлением все новых и новых редакций типовых уставов будет увеличиваться количество информации для запоминания – придется внимательно читать сборник уставов и сравнивать редакции между собой. Раньше, чтобы составить устав, достаточно было лишь найти его образец в Интернете и подкорректировать то, что не соответствовало желаниям учредителей.

ОБРАЗЕЦ

Примерная форма устава общества с ограниченной ответственностью

Предположу, что это породит новую специализацию юристов-регистраторов, которые будут владеть различиями в типовых уставах и подбирать ту редакцию, которая наиболее соответствует пожеланиям клиента. Иными словами, если вам некогда проводить анализ различий между типовыми уставами, и вы хотите работать по типовому варианту, без бумаг и лишних доплат, то, скорее всего, придется воспользоваться помощью профессионала для выбора конкретной редакции типового устава.

Предполагается, что все редакции типовых уставов будут размещены на официальном сайте ФНС России.

До сих пор неизвестно, кто же будет составлять и утверждать типовые уставы. Планируется, что это может быть Минэкономразвития России, Минфин России или ФНС России. Орган, который будет утверждать типовые уставы, должен быть назначен Правительством РФ. Но ни определенности, ни даже намека на то, какое из ведомств будет выбрано, пока нет.

Представители предпринимательского сообщества высказали свои инициативы в отношении типовых уставов. Так, была предложена концепция типового устава для венчурных компаний, защищающий интересы миноритариев. Кроме того, было предложено закрепить в законе типовой устав ООО от регистраторов, которым уже сейчас пользуется подавляющее большинство компаний.

На самом деле, если убрать «воду» и оставить только суть, то можно обнаружить, что основные положения уставов у всех одинаковы. Различия можно найти в видах деятельности, в сроке полномочий руководителя, в запрете/разрешении выхода участника и в запрете/разрешении заверения решений собраний участников без участия нотариуса. Все остальное идентично.

Любые изменения воспринимаются обществом как нежелательные просто потому, что они меняют существующий порядок вещей, а человек предпочитает стабильность. Однако я бы не стала торопиться с выводами и расценивать типовые уставы как отрицательное явление – они действительно способны существенно облегчить процедуру регистрации ООО. Кстати, как практикующий юрист-регистратор я могу сказать, что эта процедура сегодня сильно отличается по временным и трудовым затратам от той, которая существовала хотя бы два года назад. В настоящее время зарегистрировать фирму стало намного проще и, что самое главное, не нужно нарушать закон, не нужно знать никакие «фишки» – все достаточно просто. Иди, регистрируй, работай.

Скачать, написать, заказать юристу: где найти устав для ООО

Абсолютное большинство компаний – это микробизнес или малый бизнес с одним учредителем. В России зарегистрировано 2,9 млн юридических лиц, из них 2,6 млн микропредприятий, 236 500 малых предприятий и меньше 20 000 средних (данные из Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства ФНС).

Когда человек решает начать свое маленькое дело и открывает ООО – он обычно стремится сэкономить на юридических услугах. Зарегистрировать новое общество несложно, а устав можно скачать из интернета. Но такие тексты часто могут содержать устаревшие и даже противоречащие закону положения. Кроме того, стандартные формулировки не всегда отвечают интересам участника общества, отмечает замруководителя департамента правового сопровождения корпоративных отношений IPT Group IPT Group Федеральный рейтинг III группа Коммерческая недвижимость/Строительство III группа Фармацевтика и здравоохранение IV группа Налоговое право и налоговые споры IV группа Корпоративное право/Слияния и поглощения × Михаил Полозов. «Если уж хочется сэкономить на юристе, то можно взять формы из справочных правовых систем, они хотя бы подготовлены специалистами и тщательно выверены», — советует Андрей Амбарцумов из юрфирмы Синум АДВ Синум АДВ Федеральный рейтинг IV группа Банкротство IV группа Арбитражное судопроизводство × .

Помочь малому бизнесу сможет приказ Минэкономразвития, которое в сентябре 2018 года утвердило 36 типовых уставов для ООО. Приказ должен ступить в силу 25 июня 2019 года.

Юристы в целом положительно оценивают нововведение. «В 2009 году из учредительных документов убрали учредительный договор, потому что он почти полностью дублировал устав, и на этом все, — вспоминает Римма Аббясова из АБ Плешаков, Ушкалов и партнеры Плешаков, Ушкалов и партнеры Федеральный рейтинг IV группа Банкротство × . – Понадобилось почти 10 лет, чтобы признать: есть много ООО, чьи уставы на 95% повторяют Гражданский кодекс и закон об ООО. То есть эти нормы все равно будут применяться, есть они в уставе или нет».

Типовые уставы будут удобны: не надо удостоверять нотариальные копии, предоставлять контрагентам и госорганам. При регистрации ООО налоговая не станет выверять текст устава и отказывать в регистрации, если найдет ошибки.

В типовом уставе нет сведений о наименовании ООО, месте нахождения и размере уставного капитала. Поэтому, если они поменяются, не придется вносить изменения в устав.

Шаблоны от Минэка пригодятся большинству участников гражданского оборота, полагает Амбарцумов. Это ситуации, когда общество с небольшими активами принадлежит одному человеку, уточняет руководитель проектов S&K Вертикаль S&K Вертикаль Федеральный рейтинг II группа Арбитражное судопроизводство II группа Банкротство III группа Корпоративное право/Слияния и поглощения 25-26 место По количеству юристов × Алена Бачинская. А если документ надо дополнить или исправить – одному учредителю будет легче это сделать.

Чего не хватает типовым уставам

В любом случае предприниматель должен иметь хотя бы минимум юридических знаний, говорит партнер Вестсайд Вестсайд Федеральный рейтинг II группа Комплаенс III группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование III группа Трудовое и миграционное право IV группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции × Сергей Водолагин: «Если устав «типовой» и там все урегулировано «по закону» — надо хотя бы представлять, что говорится в законе». В то же время, уставы считает недостаточно вариативными Ольга Николаева из O2 Consulting O2 Consulting Федеральный рейтинг II группа ТМТ II группа Налоговое право и налоговые споры III группа Корпоративное право/Слияния и поглощения III группа Интеллектуальная собственность × . По ее словам, различия шаблонов основаны всего на шести корпоративных аспектах, но не решены другие, не менее важные вопросы, например, распределение прибыли ООО.

Амбарцумов посчитал странным, что ни один из типовых уставов не запрещает увеличивать уставный капитал за счет третьих лиц. Нет и варианта передать долю в залог третьим лицам, пусть даже с согласия остальных участников. Тотальный запрет может затормозить развитие компании, полагает Николаева. Он излишний для единственного участника ООО, потому что он и так может делать с имуществом все, что хочет. Кроме того, по словам Николаевой, залог долей может пригодиться ООО с несколькими участниками, которые планируют привлекать инвестиции и могут обеспечить долями возврат кредита банку.

Когда надо пойти к юристу и чем он поможет

Если у бизнеса несколько учредителей и они хорошие друзья, они обычно не думают о возможных конфликтах, не хотят закреплять в уставе сдержки и противовесы, говорит Бачинская.

Когда люди друг другу доверяют, они обсуждают правила «понятийно», и такие договоренности очень сильны. Поэтому многим хватает стандартных «пустых» уставов, которые дублируют положения законов. Я не одобряю этот подход, потому что даже самые хорошие отношения могут испортиться.

Кроме того, шаблонов может оказаться недостаточно, чтобы урегулировать отношения нескольких участников, говорит Полозов. Именно по этой причине бизнес нередко прекращают, рассказывает юрист: случается корпоративный конфликт, но устав не позволяет его разрешить и заводит ситуацию в тупик.

Даже если все соблюдают договоренности – это не страхует от сложных ситуаций. Например, один из предпринимателей вынужден отойти от дел и продать свою долю кому-то еще, но его партнеры не готовы ни выкупить ее, ни впустить в бизнес постороннего. А новый участник может ничего не знать об устных договоренностях партнеров.

Полное отсутствие доверия тоже может быть плохо, потому что учредители могут договориться, что все решения принимаются единогласно, рассказывает Водолагин. Это, по словам юриста, делает структуру очень уязвимой, ведь если есть разногласия, один участник может блокировать все решения.

Если в обществе несколько участников, помимо устава часто есть смысл заключить еще и корпоративный договор, говорит Сперанская. Там можно предусмотреть, например, опционы на покупку или продажу долей – таким способом нередко выходят из совместного бизнеса. Корпоративный договор также может разрешить ситуации, где одного устава недостаточно, в том числе, «дедлоки» (тупики в управлении). Пример приводит Николаева.

У ООО два участника, у обоих по 50% долей, а типовой устав требует более 50% голосов, чтобы принять решение о распределении дивидендов. Если один участник хочет вложить эти деньги в бизнес, другой никак не сможет повлиять на решение этого вопроса. Поможет тут корпоративный договор.

Кроме количества участников, бизнесмены могут иметь другие соображения, почему им стоит или не стоит идти к юристу за уставом. Например, они могут ориентироваться на размер выручки или прибыли – «если бизнес маленький, то и юрист не нужен». Но такая логика не всегда правильная, а предупреждает Николаева: бизнес может набрать обороты позже, а устав под его нужды можно разработать уже сейчас.

Юрист пишет устав под цели бизнесменов. Если они пока хотят развиваться автономно, то вхождение третьих лиц максимально ограничивается, а если компания ищет инвесторов – то наоборот, рассказывает Николаева. Если создается общество-держатель активов, Полозов советует дать высшему органу управления право предварительно одобрять сделки с этим имуществом.

Крупной холдинговой компании, у которой много «дочек», нужен коллегиальный или коллегиальный исполнительный орган управления (или оба), которые имели бы расширенные полномочия «управления дочками». Или можно исключить положения о заинтересованности сделок холдинговой компании – это сократит издержки при корпоративных одобрениях сделок, продолжает Полозов.

Четыре типичные ошибки юристов в уставах

Это самая частая проблема, говорит Бачинская. «В результате возникают вопросы, на которые приходится отвечать, чаще всего в суде», — делится адвокат. В ее практике был случай, когда один пункт устава закреплял безусловное право участника выйти из общества, а из другого условия об оплате доли следовало, что для этого нужно согласие других участников. Похожий пример приводит Полозов: раздел устава о правах участников разрешал им выход из общества, а другой раздел, «Выход из общества», наоборот, его запрещал. Конечно, каждый партнер толкует документ так, как ему выгодно, продолжает эксперт.

Часто бывает, что положения устава содержат уже недействующие императивные нормы закона – это юрист невнимательно проверил скачанный из интернета шаблон, говорит Полозов.

Это частая ошибка, по наблюдениям Аббясовой. «Если общее собрание участников принимает решения насчет сделок более 500 000 руб., значит, надо написать, что гендиректор может заключать любые сделки на сумму не больше 500 000 руб.», — объясняет юрист. Здесь невнимательность может повлечь, как минимум, вопросы контрагентов по сделке, а как максимум – отсутствие должного одобрения, признание сделки недействительной, ответственность гендиректора, предостерегает Аббясова.

Такая фраза нередко встречается в уставах ООО с одним учредителем. Но это неверно с точки зрения закона и может привести к неприятностям, если придет второй участник, предупреждает Полозов: «Банки, нотариальные конторы и госорганы могут отказаться работать с таким обществом, потому что в уставе нет положения о высшем органе управления – общем собрании участников».

ФНС сделает быстрым и удобным выбор типового устава для ООО

Возможность использования для ООО типовых уставов Владимир Путин ввел еще в 2015 году, но с того момента не существовало самих типовых уставов. Подписанный тогда закон лишь установил порядок публикации уставов, их вступления в силу, внесения изменений в них, а также представления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, всех необходимых сведений.

Этот пробел в сентябре исправило Минэкономразвития, разработав 36 типовых уставов для ООО. Они отличаются по таким критериям, как возможность выхода участника, необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам, наличие преимущественного права покупки доли, возможность отчуждения доли другим участникам без согласия и ряду других.

Основные преимущества использования типового устава ООО – это экономия времени на составлении и утверждении устава, на его регистрации в налоговом органе.

В типовом уставе нет сведений о наименовании ООО, месте нахождения и размере уставного капитала, поэтому при их изменении не придется вносить изменения в устав ООО. Типовой устав ООО не требуется представлять в налоговый орган.

Разработка ФНС поможет быстро подобрать типовой устав, который подходит как для вновь созданного, так и уже действующего ООО. О дате начала работы сервиса в налоговой службе не сообщили.

ФНС разработает новый сервис для выбора типового устава для ООО

Информация Федеральной налоговой службы

ФНС России разрабатывает специальный сервис по поиску типового устава для ООО. В нем будут размещены 36 типовых уставов, которые утверждены приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 1 августа 2018 года N 411.

Основные преимущества использования типового устава — это экономия времени на составлении и утверждении устава ООО, на его регистрации в налоговом органе. В типовом уставе нет сведений о наименовании ООО, месте нахождения и размере уставного капитала, поэтому при их изменении не придется вносить изменения в устав ООО. Типовой устав ООО не требуется представлять в налоговый орган. Сервис же поможет налогоплательщикам быстро подобрать тот устав, который подходит именно им.

36 типовых уставов отличаются друг от друга сочетанием следующих условий:

• возможность выхода участника из ООО;
• необходимость получения согласия участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
• наличие преимущественного права покупки доли;
• возможность отчуждения доли участнику ООО без согласия других участников;
• возможность перехода доли к наследникам и правопреемникам участника ООО без согласия других участников;
• порядок образования единоличного исполнительного органа ООО: таким органом является один директор или каждый участник ООО самостоятельный директор, или все участники совместно действующие директора;
• способ подтверждения принятия общим собранием ООО решения и состава участников ООО, присутствующих при его принятии: нотариальное заверение или подписание протокола всеми участвующими в общем собрании участниками.

На основании типового устава могут действовать как вновь созданные, так и уже действующие ООО.

Получайте свежие нормативные акты в удобном формате!
Загрузите бесплатное приложение «Нормативные акты для бухгалтера» для Windows!

ФНС пообещала разработать сервис для поиска типового устава ООО

Сервис по подбору типового устава разрабатывается ФНС. В нем будет 36 типовых уставов ООО, которые были утверждены приказомМинэкономразвития.

[2]

Детали сервиса не раскрываются, сказано лишь о преимуществах типовых уставов и о том, что новая разработка поможет налогоплательщику быстро подобрать подходящий.

Использование типовых уставов позволит сэкономить время, которое тратится на составление и утверждение устава, на регистрацию в налоговом органе. В них нет сведений о наименовании ООО, месте его нахождения и размере уставного капитала, поэтому, если эта информация изменится, поправки в устав вносить не придется. Типовой устав не нужно представлять в налоговый орган.

Подробнее о типовых уставах читайте в нашем обзоре.

8 800 100 00 78

8 343 287 51 45

© ООО «КонсультантПлюс — Екатеринбург» 2016-2019 Все права защищены.

Для заказа демонстрации КонсультантПлюс, выберете ближайший к вам населенный пункт.

Демонстрация КонсультантПлюс

*Должны быть заполнены поля либо телефон, либо email.

Сервис по поиску типового устава: все типовые уставы для ООО на сайте ФНС

Возможности: новая разработка поможет налогоплательщику быстро подобрать подходящий типовой устав.

ФНС России проинформировала о разработке специального сервиса по поиску типового устава для ООО.

В данном сервисе будет представлено 36 типовых уставов ООО, которые были утверждены приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411.

На данный момент детали сервиса не раскрываются, однако предполагается, что новая разработка поможет налогоплательщикам быстро подобрать тот устав, который подходит именно им.

Преимущества использования типового устава:

– типовой устав позволит сэкономить время, которое тратится на составление и утверждение устава, на регистрацию в налоговом органе,

– в нем нет сведений о наименовании ООО, месте его нахождения и размере уставного капитала, поэтому, если эта информация изменится, поправки в устав вносить не придется,

– его не нужно представлять в налоговый орган.

На основании типового устава могут действовать как вновь созданные, так и уже действующие ООО.

На заметку: подробнее о типовых уставах можно узнать в обзоре « Типовые уставы ООО можно будет использовать с конца июня 2019 года » . Также читайте статью « Типовой устав ООО » в журнале « Оперативно и достоверно » №17 (372).

ФНС: пока невозможно зарегистрировать ООО с типовым уставом

Аргументы службы опубликованы на официальном сайте ФНС.

Налоговики рассказали, что пока нельзя регистрировать общество с ограниченной ответственностью с типовым уставом. Такой вывод можно сделать из ответа службы на вопрос налогоплательщика.

Использовать типовые уставы ООО смогут только после того, как ФНС внесет изменения в формы регистрационных документов. В действующих такой возможности нет (утверждены приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Обновить нормативку служба планирует во второй половине 2019 года.

Типовой устав экономит время компании. Если ООО перешло на этот вариант, предоставлять документ в инспекцию не нужно. Надо лишь сообщить налоговикам, что действуйте на основании типового устава.

Если захотите применять типовой устав, спросите в своей инспекции, как подать заявление. Приказ Минэка с формами уставов вступает в силу с 24 июня 2019 года. Но пока ФНС не поменяла форму заявления на регистрацию (форма Р14001), в ней нет строки для типового устава.

Получить готовый устав можно через бесплатное приложение для бизнеса.

Если инспекция разрешит применять типовой устав, выберете наиболее подходящую форму, всего их 36 (приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411). Какой устав вам нужен, смотрите в таблице.

Как правильно выбрать типовой устав

Как управляют компанией

Решение собрания заверяют сами участники

Решение общего собрания заверяет нотариус

Нужно согласие на продажу доли ООО

Долю ООО можно продать без согласия

Нужно согласие на продажу доли ООО

Долю ООО можно продать без согласия

Избирают одного директора

Каждый участник — самостоятельный директор

Участники совместно принимают решения

Устав ООО в новой редакции

Торопитесь?

Наш умный сервис заполнит за Вас
устав бесплатно и прямо сейчас!

Устав — это учредительный документ, который регулирует принципы деятельности общества. Основная часть положений устава подчиняется императивным нормам закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Эти нормы действуют для всех компаний, даже если они прямо не указаны в уставе ООО 2019 года . В этом случае статьи закона применяются по умолчанию.

Учитывая это, совсем необязательно разрабатывать многостраничные уставы и цитировать в них дословно закон «Об ООО». Наоборот, новым трендом в регистрации юридических лиц стали учредительные документы на двух-трёх страницах. В такие уставы включают только диспозитивные нормы, которые принимают на усмотрение учредителей.

Если в процессе деятельности ООО изменяются сведения в ЕГРЮЛ, или участники хотят поменять условия партнёрства, в устав надо внести изменения и зарегистрировать их в налоговой инспекции.

[1]

Какие изменения можно вносить в устав

Регистрация изменений в устав может быть обязательной или добровольной. Ситуации, в которых новая редакция необходима, перечислены в законе. Среди них:

• изменение фирменного наименования;
• смена юридического адреса (исключение – если в уставе указан только населённый пункт, а новый адрес находится в его пределах);
• увеличение или уменьшение уставного капитала;
• добавление новых видов деятельности, если в уставе нет оговорки, что ООО вправе заниматься любыми разрешёнными направлениями бизнеса;
• приведение устава в соответствие с ФЗ № 312 (для организаций, созданных до 2009 года и не прошедших перерегистрацию).

Кроме того, участники вправе пересмотреть условия сотрудничества, предусмотренные в первоначальном варианте устава. Итак, что же можно поменять в учредительном документе и зафиксировать это в новой редакции?

Это и есть те самые диспозитивные нормы:

• возможность выйти из общества (учтите, что устав ООО с одним учредителем не может дать такого права, потому что выход единственного участника не допускается);
• преимущественное право на приобретение доли в ООО;
• необходимость согласия на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам;
• право перехода доли к наследникам и правопреемникам;
• изменение порядка голосования по отдельным вопросам деятельности общества;
• порядок заверения протоколов общих собраний участников (нотариально или другие способы фиксации).

Предположим, что сначала устав предусматривал возможность для участника выйти из общества. Но сейчас компания инвестировала крупные суммы на покупку дорогого оборудования. В этом случае внезапный выход участника из ООО и необходимость выплаты ему реальной стоимости доли может помешать развитию бизнеса. Значит, надо внести в устав запрет на выход и соответствующим образом это оформить.

Как оформляется новая редакция устава

В решении утверждается новая редакция устава или изменение к нему на отдельных страницах. И хотя оба эти варианта равноценны с юридической точки зрения, удобнее подготовить полный устав ООО в новой редакции. Тогда не придётся сопоставлять старую версию учредительного документа и внесённые в неё изменения, тем более, если дополнений будет несколько. Титульный лист устава в новой редакции обязательно должен иметь ссылку на реквизиты решения (номер и дату).

Регистрация устава в новой редакции происходит в налоговой инспекции, специализирующейся на регистрационных процедурах. В Москве, например, это 46-ая ИФНС. Кроме того, в некоторых регионах РФ созданы единые регистрационные центры, куда тоже можно обращаться.

Кроме решения о внесении изменений в учредительный документ и самого устава в новой редакции, надо подготовить заявление по форме Р13001. В зависимости от типа изменений в форме заполняются разные страницы. Например, если вы просто поменяли какие-то положения устава, которые не отображаются в ЕГРЮЛ, то заполняют только титульный лист и лист «М».

За внесение изменений взимается пошлина в 800 рублей. Подготовить квитанцию или платёжное поручение удобно на сайте ФНС. А с 2019 года, если форма Р13001 подаётся в электронном виде, пошлину платить не надо.

Результат регистрации изменений (лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр устава с отметкой налогового органа) направляется заявителю в электронном виде. Это новый порядок регистрационной процедуры, который действует с апреля 2018 года. Если вы хотите получить ещё и бумажные документы, надо направить в ИФНС запрос об их выдаче.

Можно ли заменить свой устав на типовой

Типовой устав ООО на сайте ФНС наконец-то стал реальностью. 36 вариантов учредительных документов утверждены приказом Министерства экономического развития от 1 августа 2018 года № 411.

Приказ вступает в силу с 25 июня 2019 года, и с этой даты типовые варианты можно использовать не только для первичной регистрации ООО, но и для перехода на них уже действующих компаний. Чем же может быть интересен типовой устав ООО на сайте ФНС и чем он лучше первоначальной редакции учредительного документа?

• Во-первых, все варианты, предложенные Минэкономразвития, очень простые и короткие. В каждом из них не более 2-3 страниц, а если уменьшить шрифт, то ещё меньше. В таком документе очень легко разобраться.
• Во-вторых, после перехода на типовой устав его больше не придётся менять при смене наименования, юридического адреса, уставного капитала организации.
• В-третьих, типовые варианты не цитируют статьи закона «Об ООО», поэтому нет риска, что в них будут содержаться уже устаревшие нормы.

Однако, проблема в том, что каждый из предложенных вариантов предлагает какой-то определённый набор диспозитивных норм. Добавить свои условия в такой учредительный документ невозможно.

Но можно использовать образцы от Минэкономразвития, как пример при составлении своего варианта. Кроме того, советуем ознакомиться с нашими образцами для ООО.

Источники

1. 
   Рассказов, Л. П. Теория государства и права / Л.П. Рассказов. — М.: Инфра-М, РИОР, 2014. — 480 c.
2. 
   Общая теория государства и права. Академический курс в 3 томах. Том 2. — Москва: Мир, 2002. — 528 c.
3. 
   ред. Кононенко, І.П. Законодавство про адміністративну відповідальність; Київ: Видавництво політичної літератури України, 2012. — 340 c.
4. Хаймович, М. И. Правоведение. Основы правовых знаний / М.И. Хаймович. — М.: РИОР, Инфра-М, 2013. — 304 c.
5. Макаров, Ю.Я. Рассмотрение мировыми судьями уголовных дел / Ю.Я. Макаров. — Москва: ИЛ, 2015. — 302 c.