Изменены правила предоставления информации обществом акционерам ао и участникам ооо

Полная информация на тему: "Изменены правила предоставления информации обществом акционерам ао и участникам ооо" в помощь грамотному гражданину.

Изменен порядок предоставления документов АО и ООО своим акционерам (участникам)

С 30 июля 2017 года вступили в силу изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) и Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) о предоставлении документов акционерам АО и участникам ООО.

Новая редакция статьи 91 Закона об АО устанавливает различные перечни документов, которые могут быть предоставлены акционерам в зависимости от принадлежащим им количества голосующих акций и вводит понятие деловой цели.

1. Документы, которые могут быть предоставлены всем акционерам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

2. Документы, которые могут быть представлены акционеру, владеющему не менее 1 % голосующих акций (но менее 25%)

2.1. В публичном АО:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

2.2. В непубличном АО:

Любые документы, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 Закона об АО, кроме протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и документов бухгалтерского учета.

2.3. Деловая цель

Кроме ограниченного списка в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 % голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

Под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера.

Деловая цель не может считаться разумной, в частности если:

1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;

2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации;

3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

3. Отказ в предоставлении документов

Общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с Законом об АО, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Читайте так же:  Изменения о банковской гарантии в закупках и иные нововведения в законе № 44, вступившие в силу с 1

4. Срок предоставления сведений

Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Изменения внесены Федеральным законом от 29.07.2017 № 233-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

15 лет опыта в вопросах правовой поддержки бизнеса, коммерческого и корпоративного права; судебная и консалтинговая практика

Право участников АО и ООО на доступ к информации хотят ограничить

Минюст России вынес на общественное обсуждение законопроект 1 , которым предлагается изменить правила доступа участников акционерного общества (АО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО) к информации о деятельности общества. Так, в случае одобрения инициативы будет скорректирован перечень документов, которые АО обязано предоставить любому участнику по его требованию (п. 1 ст. 89, п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – закон об АО). В этом перечне останутся такие документы, как договор об учреждении общества, внутренние документы общества, годовые отчеты, списки аффилированных лиц общества и т. д.

Однако правоподтверждающие документы на имущество общества, находящееся на его балансе, будут предоставлены только по требованию акционера (акционеров), имеющих не менее 2% голосующих акций общества. Это же касается договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками с заинтересованностью, а также протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом если акционер или группа акционеров обладают менее чем 25% голосующих акций, в их требовании должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

Вправе ли акционер требовать предоставления ему информации о юридических лицах, правопреемником которых стало его общество в результате реорганизации? Ответ – в «Энциклопедии решений. Корпоративное право» интернет-версии системы ГАРАНТ.
Получите бесплатный доступ на 3 дня!

А потребовать предоставления бухгалтерской отчетности и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) смогут только акционер или акционеры, имеющие не менее 25% голосующих акций общества. Это правило существует и сегодня (п. 1 ст. 91 закона об АО).

Устанавливается также перечень случаев, когда общество вправе отказать в выдаче документов для ознакомления (за исключением случаев, когда их запрашивает акционер или группа акционеров, обладающие не менее 25% голосующих акций общества):

  • в требовании о предоставлении документов, запрашиваемых акционерами с долей голосующих акций не менее 2%, не указана деловая цель запроса документа либо она не является разумной;
  • электронная версия запрашиваемого документа размещена на сайте общества в свободном доступе либо была раскрыта на сайте информационных агентств в порядке, предусмотренном законодательством о ценных бумагах для раскрытия информации, и из требования не следует, что необходимо ознакомиться с оригиналом документа;
  • запрашиваемый документ содержит коммерчески значимую информацию, распространение которой может нанести ущерб интересам общества либо имеются иные обстоятельства полагать, что лицо, обратившееся с требованием, использует информацию во вред обществу;
  • документ запрашивается повторно при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
  • документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более пяти лет до момента обращения с требованием) и в требовании отсутствует пояснение относительно того, с какой целью заявлено требование о предоставлении данного документа.

Аналогичные основания для отказа в предоставлении документов планируется прописать в ст. 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». К слову, предлагаемые поправки не предусматривают дифференциацию перечня предоставляемых документов в зависимости от размера доли участника в уставном капитале, но определенные ограничения все же устанавливают. Так, участники ООО смогут без объяснения цели потребовать предоставления определенного круга документов, а необходимость доступа к прочим документам должны будут обосновать.

Минюст России объясняет инициативу тем, что реализация права на доступ к документам общества связана сегодня с увеличением потенциальных рисков злоупотреблений со стороны миноритарных участников (акционеров), которые не имеют соразмерной материальной заинтересованности в успешных результатах общего дела. Кроме того, существующее регулирование грозит неконтролируемым распространением конфиденциальной информации и затруднениями деятельности общества в результате значительного количества запросов.

Изменены правила предоставления информации обществом акционерам АО и участникам ООО

Законом от 29.07.2017 № 233-ФЗ изменено регулирование отношений хранения документов АО и ООО и предоставления информации обществом (АО или ООО), соответственно, акционерам или участникам ООО. Поправки внесены в статьи 89 и 91 закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статью 50 закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Далее мы остановимся на поправках, внесённых в закон № 208-ФЗ, поскольку они носят принципиальный характер. Объём информации, предоставляемой акционерам АО, отличается в зависимости от принадлежащей им доли голосующих акций. По этому признаку различны права на получение информации для акционеров, имеющих доли голосующих акций:

Поправками скорректирован перечень предоставляемой информации для указанных категорий. При этом введён различный правовой режим для публичных и непубличных акционерных обществ для второй категории акционеров. Кроме того акционеры, владеющие менее, чем 25% голосующих акций, запрашивающие:

  • протоколы заседаний совета директоров общества;
  • отчёты оценщиков об оценке имущества, являвшегося предметом крупных сделок и сделок с заинтересованностью —

должны указать деловую цель своего запроса.

Под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые нужны для реализации прав акционера. Деловая цель не может считаться разумной, например, если:

  • общество обладает сведениями о недобросовестности акционера;
  • интерес акционера не обоснован;
  • акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента, и запрашиваемый документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, а её распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

АО вправе отказать в доступе акционеру к информации, если:

  • электронная версия документа на момент запроса размещена на сайте общества;
  • документ запрашивается повторно в течение 3-х лет при условии, что первый запрос был надлежащим образом исполнен;
  • документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более 3 лет до направления запроса), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент запроса;
  • в запросе не указана деловая цель;
  • лицо, обратившееся с запросом, не обладает правом доступа к соответствующему документу;
  • документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества.
Читайте так же:  Как исчислять земельный налог для участков под комплексное жилищное строительство разъяснения фнс

Изменены правила предоставления информации обществом акционерам АО и участникам ООО

опубликовано: № 31 (1291) — август 2017, добавлено: 09.08.2017 комментарии

Тематики:

Хозяйственная деятельность

Показано только начало документа. Для просмотра всего текста необходимо оформить подписку на журнал АМБ-Экспресс:

(Федеральный закон от 29.07.2017 г. № 233-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

С 30 июля 2017 года изменились правила предоставления АО и ООО информации акционерам и участникам.

Акционерные общества

[2]

В ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» содержался конкретный перечень документов, которые обязано хранить АО, а также иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.

С 30 июля 2017 года в ст. 89 Закона № 208-ФЗ указано, что общество обязано хранить документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами РФ (без конкретизации).

Порядок предоставления обществом информации акционерам установлен ст. 91 Закона № 208-ФЗ.

С 30 июля 2017 года ст. 91 Закона № 208-ФЗ изложена в новой редакции.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

Видео (кликните для воспроизведения).

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 Закона № 208-ФЗ;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом № 208-ФЗ и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

По-прежнему по требованию акционера (акционеров), владею-щего не менее чем 25% голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

С 30 июля 2017 года&n.

Данный раздел/документ открыт только зарегистрированным пользователям, которые оформили подписку на журнал АМБ-Экспресс!

Новые требования к порядку предоставления документов АО своим акционерам

  • Храмцовская Наталья | к.и.н., ведущий эксперт по управлению документацией компании «ЭОС», эксперт ИСО, член Международного совета архивов

Указание Банка России от 22.09.2014 № 3388-У 1 вступило в силу 21.12.2014. Оно установило дополнительные требования к порядку предоставления документов акционерного общества. Указание ЦБ РФ затрагивает достаточно болезненный вопрос о реализации права акционеров на доступ к документам общества, с которым связано множество ­споров, регулярно рассматриваемых в арбитражных судах.

В Указании перечислены лица, которым представляются документы (п. 2) 2 :

  • акционеры, лица, реализующие права по акциям, и их представители, а также
  • представители РФ, субъекта РФ или муниципального образования, если в отношении АО используется специальное право на их участие в управлении обществом («золотая акция»)).

Данные лица вправе требовать предоставления документов АО независимо от даты их составления, а также от даты получения акционером такого статуса, за весь период деятельности АО. Это интересное положение, расширяющее права акционеров на доступ к документам: ранее суды считали, что акционер имеет право на доступ только к тем ­документам общества, которые прямо затрагивают его интересы.

Предоставление документов АО может осуществляться путем (п. 3):

  • предоставления оригиналов для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (по адресу места нахождения исполнительного органа) и/или
  • предоставления копий документов.

Конкретный вариант доступа к документам выбирает акционер.

Документы АО предоставляются в течение 7 рабочих дней со дня предъявления акционером своего требования. Требование должно содержать определенные сведения об акционере (вполне логичные, ничего сверхъестественного в них нет), а также подкрепляться документом, удостоверяющим его статус (выписка по счету депо акционера, ­доверенность, копия договора доверительного управления или др.).

Предусмотрено 3 способа (п. 8) передачи требования акционером в АО (см. Таблицу), для каждого из них Банк России специально оговорил, что считать датой направления требования (п. 9) и датой его предъявления (п. 10). Штрафы за непредставление документов значительные, поэтому лучше использовать только те виды связи, которые позволяют доказать факты направления и получения документов.

Читайте так же:  Независимая экспертиза товара ненадлежащего качества

А штраф здесь грозит по п. 1 ст. 15.19 «Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках» КоАП РФ:

  • для должностных лиц в размере от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификация на срок до 1 года;
  • для юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей.

В случае отсутствия в полученном требовании каких-либо обязательных сведений либо отсутствия прилагаемых документов АО в течение 7 рабочих дней с даты предъявления требования направляет акционеру письмо с указанием, чего именно не хватает (п. 11). В этом случае срок предоставления документов начинает течь с даты получения полных сведений, а также всех необходимых документов.

В случае отсутствия в распоряжении АО запрошенных акционером документов АО обязано в течение 7 рабочих дней сообщить об этом, а также о причинах отсутствия, месте нахождения документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в АО или восстановлены (п. 12). При этом акционер вправе потребовать, чтобы АО уведомило его о возвращении или восстановлении отсутствующих документов в целях получения доступа к ним.

Если акционер запросил в своем требовании ознакомления с оригиналами документов, то доступ к ним должен быть ему предоставлен в рабочее для АО время не позднее 7-го рабочего дня с даты предъявления требования (если сам акционер не просил в ­требовании сделать это позднее) (п. 13).

Если в требовании запрошены копии значительного объема документов (более 10 документов и / или более 200 страниц, если большее количество и / или объем документов не установлен уставом или иным внутренним документом акционерного общества), то срок исполнения такого требования продляется, но не более чем на 20 рабочих дней (данные положения п. 15 в большинстве случаев позволят АО не спешить с предоставлением документов в 7-дневный срок, правда, в этом случае акционера нужно будет ­уведомить о сдвиге сроков).

В процессе ознакомления с документами акционер может самостоятельно, с использованием личных технических средств копировать документы (п. 13). При этом уведомление о намерении осуществить самостоятельное копирование должно содержаться в требовании. Если предоставляемые к ознакомлению документы содержат конфиденциальную информацию, самостоятельное копирование осуществляется только с согласия АО.

Если акционер затребовал копии документов АО, но не явился за ними в помещение исполнительного органа общества в течение установленного срока, то АО вправе ­направить их по адресу, указанному акционером в требовании (п. 16).

Копии предоставляемых документов должны быть заверены подписью уполномоченного лица и печатью АО, если это было указано в требовании. В иных случаях заверение копий документов осуществляется по усмотрению АО (п. 17).

Если акционер затребовал копии документов на электронном носителе, а у АО отсутствует электронная подпись, то копии представляются на электронном носителе незаверенными.

Плата, взимаемая за предоставление копий документов, не может превышать затрат на их изготовление. АО не вправе требовать предварительной оплаты таких расходов (п. 18).

Если запрошенные документы содержат персональные данные и отсутствует согласие субъекта персональных данных на их предоставление третьим лицам, АО обязано предоставить запрошенные документы, скрыв в них соответствующие персональные данные, за исключением фамилии, имени и отчества субъекта персональных данных (п. 20).

Документы, содержащие коммерческую тайну, предоставляются акционеру в случае получения от него расписки, подтверждающей, что он предупрежден о конфиденциальности данной информации и об обязанности ее сохранять (п. 21). А вот документы, содержащие государственную, банковскую или иную охраняемую законом тайну, представляются без нее (п. 22). Можно посочувствовать тем АО, которым придется полистно просматривать документы и вымарывать из них подлежащую удалению информацию. Ведь это трудоемкий и дорогостоящий процесс. Интересно, вправе ли АО заставить запросившего документы оплатить данные расходы? Они ведь, в общем-то, входят в ­стоимость ­изготовления копий.

См. статью «Новый порядок предоставления документов АО своим акционерам»
Предлагаем вам подробную инструкцию по применению Указания Банка России от 22.09.2014 № 3888-У о порядке предоставления акционерам оригиналов и копий документов по их запросу. Еще в 2015 году мы объяснили, что изменилось в процедуре, как отсчитывать сроки, как должны быть оформлены документы: требование акционера; ответ АО, если в требовании недостаточно сведений или запрошенные документы отсутствуют, если они содержат коммерческую или иную охраняемую законом тайну. В каком виде делать копии? Как стоит подкорректировать устав АО? Как документировать факт предоставления затребованных акционером документов? Ведь за неисполнение данного обязательства штраф для АО может достигнуть 700 000 рублей. Статья содержит более десятка образцов документов для различных случаев, которые вам точно пригодятся! На их базе вы сможете сконструировать свои документы для взаимодействия АО с акционерами.

С 30.07.2017 вступили в силу изменения в Закон об акционерных обществах, которые разделили акционеров на группы в зависимости от количества владеемых акций, и для каждой из них установили свой состав документов и информации, к которым те теперь имеют доступ. Кроме того, список предоставляемых акционерам документов теперь в Законе стал исчерпывающим (что должно уменьшить количество споров о том, что АО обязано предоставить, а что нет). Появились в Законе и основания для отказа в выдаче документов! Статья об этом уже готовится к печати в октябрьском номере журнала «Делопроизводство и документооборот на предприятии» — чтобы не упустить ее, можете подписаться на получение еженедельного перечня того нового, что появилось на нашем сайте (профессиональные статьи, ответы на вопросы подписчиков и др.).

Полное наименование этого документа – «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и ­порядку предоставления копий таких документов». Вернуться назад

Далее для краткости будем именовать их акционерами. Вернуться назад

Читайте так же:  Управляющая компания отвечает за ущерб при непринятом решении о капремонте

Доступ акционеров и участников хозяйственных обществ к информации о компаниях будет происходить по-новому

В последнее воскресенье июля Президент РФ подписал закон, который изменяет правила предоставления информации акционерам (участникам) акционерных обществ (далее — АО) и обществ с ограниченной ответственностью (далее — ООО и совместно с АО — Общества). Новый закон уточняет перечень предоставления АО и ООО сведений о своей деятельности собственным акционерам и участникам. Закон был официально опубликован 30 июля 2017 г. и с этой даты вступил в силу.

Вопрос об изменении правил доступа акционеров АО к данным о хозяйственной деятельности организаций был поднят еще в 2011 г. в связи с изданием поручения Президента РФ, согласно которому предполагалось установить четкую и однозначную регламентацию права доступа миноритарных акционеров к информации о деятельности публичных компаний и обеспечить совершенствование контроля и надзора в этой сфере. Непосредственным толчком к разработке законопроекта № 558976-5 «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и статью 50 Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“», на днях ставшего федеральным законом, послужили направляемые со стороны мажоритарных акционеров крупных компаний письма с предложениями ограничить права миноритарных акционеров на доступ к внутренней информации о деятельности АО в связи с их опасениями, что недобросовестные миноритарные акционеры могут использовать соответствующие данные для корпоративного шантажа и необоснованного вовлечения компаний в судебные разбирательства.

Изменения, которые вносит Федеральный закон от 29.07.2017 № 233-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и статью 50 Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“» (далее — Закон № 233-ФЗ), направлены на:

ограничение прав миноритарных акционеров (в зависимости от принадлежащего им процента голосующих акций) на доступ к части информации об АО;

уточнение порядка предоставления Обществами информации, являющейся конфиденциальной;

урегулирование процедуры отказа Обществами в предоставлении документов акционерам (участникам).

Порядок доступа акционеров к информации об АО дифференцировали в зависимости от количества акций

Закон № 233-ФЗ вводит дифференцированный подход к определению объема предоставляемой акционерам информации. Теперь появится три категории прав на доступ к информации об АО:

[1]

для всех акционеров, в том числе и для владеющих менее 1% голосующих акций;

для акционеров, владеющих от 1 до 25% голосующих акций;

для акционеров, владеющих от 25% голосующих акций и более.

Объем информации, доступ к которой акционерное общество обязано предоставить акционерам, зависит от указанных выше порогов и от вида АО — публичное или непубличное (см. таблицу на с. 07).

Очевидно, что права миноритарных акционеров, владеющих менее 25% голосующих акций, на доступ к информации о деятельности АО существенно ограничены. В публичных акционерных обществах иные данные, которые АО обязано хранить, помимо доступных таким акционерам документов по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, они получить не смогут, а информация, доступ к которой им предоставляется, в большинстве случаев и так подлежит раскрытию в порядке законодательства о ценных бумагах. Возможность ознакомиться с документами бухгалтерского учета как в публичных, так и в непубличных АО в отношении данной категории акционеров также не предусмотрена.

Таким образом, в результате вступления в силу предусмотренных Законом № 233-ФЗ поправок в выигрышном положении оказываются акционеры, владеющие 25% голосующих акций и более.

Тем не менее ряд описанных в таблице (с. 07) требований может быть изменен и права миноритарных акционеров расширены (или же, наоборот, сужены) путем включения соответствующих положений в устав акционерного общества. Например, уставом может быть предусмотрено:

для АО (как публичных, так и непубличных) — меньшее количество акций, необходимых для доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

в непубличных АО — иной порядок, связанный с предоставлением доступа акционерам к документам непубличного АО, включая сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения той или иной категории документов, в том числе и дополнительные ограничения в отношении акционеров, владеющих не менее чем 1% акций, на доступ к иной информации помимо информации в отношении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Порядок обмена информацией может быть также дополнительно урегулирован через акционерные соглашения или иные соглашения об обмене информацией.

Запрос документов акционерами, владеющими менее 25% голосующих акций, должен иметь «деловую цель»

Законом № 233-ФЗ предусматривается обязанность акционеров, владеющих менее чем 25% голосующих акций, определять разумную «деловую цель», которую они преследуют при запросе информации и которой объясняется объективная необходимость такого запроса.

Как представляется с учетом описанных выше предпосылок принятия рассматриваемого закона, возложение такой обязанности направлено на пресечение необоснованных излишних запросов со стороны миноритарных акционеров, которые потенциально могут использовать получаемую информацию недобросовестно и тем самым причинить коммерческий вред акционерному обществу и иным его акционерам.

Тем не менее термин «деловая цель» определяется широко, и нельзя исключать риск злоупотреблений — акционерные общества могут трактовать его не в пользу миноритарных акционеров и отказывать в предоставлении им информации на основании того, что указанная цель не является «разумной» или объективно не обосновывает необходимость получения запрашиваемых документов (подробнее об основаниях отказа в доступе к информации будет сказано далее). Представляется, что по мере формирования судебной практики по вопросу толкования указанного термина данная неопределенность сможет так или иначе разрешиться.

Основания для отказа в предоставлении документов со стороны Обществ

Закон № 233-ФЗ предусматривает перечень оснований, при наличии которых хозяйственные общества могут отказать в предоставлении запрашиваемой информации об их деятельности.

Среди таких оснований, применимых как в акционерных обществах, так и в ООО, значится:

наличие на момент предъявления требования соответствующей запрашиваемой информации в открытом доступе (на сайте общества или же в связи с ее раскрытием в порядке, предусмотренном законодательством РФ); повторный в течение трех лет запрос тех же документов, если ранее такой запрос был надлежащим образом исполнен Обществом;

Читайте так же:  Чем отличаются договорные и внедоговорные обязательства

запрос документов, которые относятся к периоду деятельности Общества ранее, чем за три года до момента подачи требования. Законом № 233-ФЗ предусматривается исключение — закрытый перечень документов для ООО и АО, на которые не распространяется данное ограничение по периоду деятельности общества — более трех лет до момента подачи требования.

Для АО предусмотрен ряд дополнительных оснований отказа как следствие устанавливаемых различий в объеме прав доступа для мажоритарных и миноритарных акционеров. Так, отказ возможен в случае, если лицо (с учетом принадлежащего ему процента голосующих акций и вида АО — публичное или непубличное) не обладает правом доступа к запрашиваемой категории документов.

Особого внимания заслуживают основания отказа в АО в связи с описанной выше обязанностью акционеров категории владения менее 25% акций указывать «деловую цель»: АО может отказать по основаниям отсутствия указания на такую цель в запросе, либо в случае, если такая цель не является «разумной», либо если состав и содержание запрашиваемых документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Термин «деловая цель», а также ее «разумность», «обоснованность» и иные квалифицирующие объективный интерес миноритарного акционера признаки представляются оценочными, и последствие тому — возможные необоснованные отказы в предоставлении запрашиваемой информации для соответствующей категории акционеров. Таким образом, миноритарные акционеры фактически могут не получить доступ даже к тому ограниченному кругу документов, доступ к которым им гарантируется Законом № 233-ФЗ.

Порядок предоставления Обществами конфиденциальной информации

Закон № 233-ФЗ вводит обязательное подписание между акционером (участником) и Обществом соглашения о конфиденциальности, и только после подписания такого соглашения предоставляются соответствующие документы, содержащие конфиденциальные данные. Условия таких соглашений должны быть едиными для всех акционеров (участников).

Внесение указанных требований направлено на борьбу с необоснованными отказами Обществ в доступе к информации на том лишь основании, что такая информация содержит конфиденциальные данные, в том числе коммерческую тайну. С учетом сложившейся судебной практики подобные отказы признаются необоснованными как нарушающие права акционеров (участников) на доступ к информации об Обществах.

Отдельно хотелось бы отметить, что в понятие «конфиденциальная информация» входят сведения, содержащие не только коммерческую тайну, но и иные сведения, в отношении распространения которых специальным законодательством установлен особый режим, в частности сведения, содержащие государственную, банковскую тайну, а также иные сведения, доступ к которым с учетом требований специального законодательства о защите информации возможно получить с соблюдением установленных в нем процедур и (или) с получением санкции со стороны уполномоченных государственных органов.

Таким образом, как Обществам, так и акционерам (участникам) следует учитывать, что не всякая информация, являющаяся конфиденциальной в широком смысле, может предоставляться при условии заключения описанных выше соглашений о конфиденциальности.

Доступ к документам, содержащим конфиденциальные сведения помимо коммерческой тайны, подлежит регулированию в соответствии с нормами специального законодательства о защите информации, а также с учетом сложившейся судебной практики (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144): если документы, которые требует предоставить акционер (участник), содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую), Общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно Общество обязано сообщить акционеру (участнику) об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Поскольку Закон № 233-ФЗ изначально был нацелен на защиту интересов мажоритарных акционеров, миноритарии были существенно урезаны в правах на доступ к информации. Тем не менее для непубличных АО ключевую роль в возможном поддержании баланса между миноритариями и мажоритариями в вопросах реализации их права на информацию большую роль играет устав, через внесение соответствующих положений в который можно скорректировать установленный Законом № 233-ФЗ порядок. Хотя закон предусматривает и положения, которые в целом имеют положительное влияние на всех акционеров (участников) (в частности, установление перечня оснований, по которым им может быть отказано в доступе; предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, если будет заключено соответствующее соглашение на равных для всех акционеров (участников) условиях), ряд терминов, используемых в законе, носит скорее оценочный характер и нуждается в уточнении для того, чтобы устанавливаемые законом механизмы защиты работали без злоупотребления со стороны Обществ.

Возможны и иные способы обеспечения прав участников и акционеров на доступ к информации:

для непубличных АО — размещение определенного класса акций, предоставляющих специальные права их держателям;

для ООО — дополнительные права участника (участников);

для Обществ — заключение корпоративных договоров с участниками/акционерами либо заключение иных соглашений об обмене информацией;

введение должностных лиц, представляющих интересы акционеров (такой способ релевантен и для публичных АО);

Видео (кликните для воспроизведения).

иные способы, наличие которых требует специального анализа.

Источники


  1. Безуглов, Анатолий Встать! Суд идет: моногр. / Анатолий Безуглов. — М.: Детская литература. Москва, 2014. — 224 c.

  2. Теория государства и права в вопросах и ответах:Учебно-методическое пособие. -5-е изд. исп. — Москва: ИЛ, 2015. — 725 c.

  3. Марченко, М. Н. Теория государства и права в вопросах и ответах / М.Н. Марченко. — М.: ТК Велби, Проспект, 2007. — 240 c.
  4. ред. Славин, М.М. Становление судебной власти в обновляющейся России; М.: Институт государства и права РАН, 2013. — 880 c.
  5. Дельбрюк, Б. Введение в изучение языка. Из истории и методологии сравнительного языкознания: моногр. / Б. Дельбрюк. — М.: Едиториал УРСС, 2010. — 152 c.
Изменены правила предоставления информации обществом акционерам ао и участникам ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here