Положение о совете директоров: что собственникам ООО включить в документ

Статьи по теме

В положении о совете директоров ООО владельцы бизнеса перечисляют, какие полномочия получит совет и какие вопросы будет решать. При разработке документа учитывайте требования закона и положения устава.

Чтобы разработать положение о совете директоров, используйте образец

Положение о совете директоров, который организуют в ООО, это внутренний корпоративный документ. Чтобы утвердить его, понадобится:

• разработать проект положения;
• созвать общее собрание, которое либо примет документ, либо потребует внести поправки. Решение принимает собрание собственников, так как на этот момент совет еще не действует, хотя в дальнейшем функцию по утверждению внутренних документов можно передоверить совету (п. 6 ч. 2.1 ст. 32, п. 8 ч. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Полезные статьи в журнале «Юрист компании»

В «шапке» положения подтвердите, что его приняли на общем собрании. Также укажите:

• как называется компания;
• какая у нее организационно-правовая форма;
• под каким номером и в какую дату заполнили протокол об утверждении в ООО положения по совету директоров.

При создании документа учитывайте требования закона и положения устава

В положении собственники ООО закрепляют:

• правила образования совета директоров,
• порядок прекращения полномочий членов совета,
• функции совета и круг полномочий,
• полномочия председателя совета и другие правила.

Все эти условия необходимо соотнести с требованиями закона и устава компании. Если пункт документа противоречит закону или уставу, он не имеет юридической силы.

Какие пункты включают в положение о совете директоров ООО

Как правило, в документе предусматривают разделы:

1. С общими положениями.
2. О порядке созыва совета и его составе.
3. О компетенции совета.
4. Об организации работы совета, порядке принятия и утверждения решений.
5. Об ответственности лиц, которые входят в совет.

При необходимости владельцы ООО включают в положение о совете директоров дополнительные разделы.

В разделе об общих положениях отражают, в чем состоит назначение совета, например:

1. Совет признают коллегиальным органом управления компании, который действует постоянно. Он представляет владельцев компании в периоды между собраниями.
2. Совет контролирует работу исполнительных органов ООО, следит, как выполняют решения собрания, и осуществляет общее руководство.
3. Участников совета избирают на общем собрании.

В этом же разделе указывают, в течение какого времени полномочия членов совета остаются в силе, а также сколько человек должно быть в его составе.

В разделе положения о порядке создания совета директоров прописывают, кто именно может вступить в этот орган управления и какова процедура. Например:

1. ООО избирает в состав органа трудоспособных и дееспособных граждан, у которых есть необходимые знания, умения и опыт работы. В совет может войти собственник компании, представитель собственника или иное лицо.
2. В органе могут участвовать члены правления. Однако их количество не должно превышать ¼ совета.
3. Руководитель компании не вправе занимать пост председателя совета.
4. При избрании совета собрание собственников компании принимает решение отдельно по каждой кандидатуре. Голосование проводят тайно. Кандидата принимают в совет, если за него проголосовало больше всех участников ООО.

В этом же разделе перечисляют:

• условия переизбрания членов совета;
• порядок избрания и переизбрания председателя совета, а также круг его обязанностей и полномочий;
• на каких основаниях полномочия председателя и членов совета теряют силу.

Также в этом разделе положения о совете директоров ООО нередко фиксируют:

[2]

• какое именно вознаграждение получают участники органа,
• как компания возмещает им расходы на ведение данной деятельности.

В разделе положения о компетенции совета директоров собственники ООО закрепляют, какие функции и полномочия передают органу. Указывают, что круг полномочий ограничен законом, уставом и самим положением. Например, упоминают, что совет не может разрешать вопросы, которыми в силу требований ГК и закона № 14 занимается только общее собрание. В положении нужно уточнить, что именно делает совет:

• определяет основные направления работы компании;
• руководит исполнительными органами компании и принимает решения о досрочном прекращении полномочий таких органов, о передаче полномочий сторонней организации или ИП;
• определяет величину вознаграждения и компенсаций руководству компании;
• утверждает внутренние документы;
• создает обособленные подразделения;
• занимается одобрением сделок и т.д.

О том, как именно совет директоров ООО принимает решения, пишут в разделе положения об организации работы совета. Так, закрепляют, что:

• для принятия решений необходимо проводить заседания;
• решения можно принимать при наличии кворума не менее указанного числа человек;
• встречи проводят не реже одного раза в указанный период. Также требуется прописать порядок организации очередных и внеочередных собраний совета, в том числе порядок уведомления;
• подготовку к заседанию контролирует председатель совета;
• решение считают принятым при наличии указанного числа голосов. По разным вопросам необходимое число голосов может отличаться;
• решения совета отражают в протоколе, который ведут в ходе встречи, и т. д.

Также в положении о совете директоров ООО отражают, какую ответственность несут члены совета. Делают ссылку на ГК РФ и статью 44 закона № 14.

ОБРАЗЕЦ. ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (ТИПОВАЯ ФОРМА)

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
(НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ)
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным
законом «Об акционерных обществах», Гражданским Кодексом и другими
действующими правовыми актами РФ.
Настоящее Положение определяет статус Совета Директоров
(наблюдательного совета) его компетенцию, порядок выбора его членов,
права и обязанности членов Совета Директоров (наблюдательного совета)
_____________________________________________________________________
(наименование акционерного общества)

1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет
общее руководство деятельностью общества, за исключением решения
вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к
исключительной компетенции общего собрания акционеров.
В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций
менее пятидесяти функции совета директоров общества (наблюдательного
совета) может осуществлять общее собрание акционеров. В этом случае
устав общества должен содержать указание об определенном лице или
органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о
проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки
дня.
2. По решению общего собрания акционеров членам совета
директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими
своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких
вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания
акционеров.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
(НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО
СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

· общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом
акционеров — владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества
более десяти тысяч — менее девяти членов.
4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета)
общества с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций общества
более одной тысячи осуществляются кумулятивным голосованием. В
обществе с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций общества
менее одной тысячи уставом может быть предусмотрено кумулятивное
голосование при выборах членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества.
При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую
акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему
числу членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью
за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами
в члены совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета)
общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
(НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета)
общества избирается членами совета директоров (наблюдательного
совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа
членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное
не предусмотрено уставом общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое
время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего
числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не
предусмотрено уставом общества.
2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета)
общества организует его работу, созывает заседания совета директоров
(наблюдательного совета) общества и председательствует на них,
организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на
общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом
общества.
3. В случае отсутствия председателя совета директоров
(наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из
членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению
совета директоров (наблюдательного совета) общества.

5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО
СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

ОБРАЗЕЦ. ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

УТВЕРЖДЕНО
Решением Общего собрания акционеров
закрытого акционерного общества
«_____________________________»
Протокол No. ____________
от «___» _______ 199__ г.

ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«______________________________»

1. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2. ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Члены Совета директоров имеют право:
— представлять Общество в отношениях с другими организациями,
предприятиями, государственными органами и учреждениями и гражданами
при наличии доверенности, подписанной Председателем Совета директоров
и скрепленной печатью Общества;
.

ОБРАЗЕЦ. ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

УТВЕРЖДЕНО
Решением Общего собрания акционеров
закрытого акционерного общества
«_____________________________»
Протокол No. ____________
от «___» _______ 199__ г.

ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«______________________________»

1. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2. ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Члены Совета директоров имеют право:
— представлять Общество в отношениях с другими организациями,
предприятиями, государственными органами и учреждениями и гражданами
при наличии доверенности, подписанной Председателем Совета директоров
и скрепленной печатью Общества;
— получать возн�.

Образец положения о генеральном директоре закрытого акционерного общества.

1. НАЗНАЧЕНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

1.1. Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров Общества сроком на . Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества. Лицо считается избранным на должность Генерального директора, если за него проголосовало большинство от общего числа акционеров, присутствующих на Общем собрании акционеров.

1.2. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров, необходимыми деловыми и профессиональными качествами и опытом.

1.3. Должность Генерального директора может замещаться по конкурсу. Лицу, выигравшему конкурс не может быть отказано в назначении на должность Генерального директора. Условия проведения конкурса утверждаются Советом директоров.

1.4. Лицо, избираемое на должность Генерального директора должно отвечать следующим требованиям:

• иметь высшее экономическое, юридическое или техническое образование;
• опыт работы на руководящих должностях не менее лет.

1.5. Совет директоров вправе устанавливать дополнительные требования к кандидату на должность Генерального директора.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

2.1. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров.

2.2. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

2.3. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, Уставом Общества, настоящим Положением и Договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, его замещающее.

2.4. Общество вправе в любой момент расторгнуть Договор с Генеральным директором в соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах. Решение о расторжении Договора с Генеральным директором принимает Общее собрание акционеров Общества.

2.6. Генеральный директор вправе поручить решение отдельных вопросов, входящих в его компетенцию, своим заместителям, руководителям подразделений.

2.7. Генеральный директор несет персональную ответственность за состояние дел и деятельность Общества.

2.8. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместитель (заместители) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

3.1. Генеральный директор должен принимать все необходимые меры, а также использовать все имеющиеся в его распоряжении возможности и ресурсы для динамичного развития Общества, повышения эффективности его деятельности и увеличения прибыльности.

3.2. Генеральный директор обязан добросовестно относиться к своим обязанностям, соблюдать лояльность по отношению к Обществу.

3.3. Генеральный директор не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, если ему на это не дано разрешения Советом директоров.

3.4. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.

3.5. Генеральный директор не имеет право прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров, другими органами Общества.

4. ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

4.1. В соответствии с законом и Уставом Общество вправе в любое время прекратить полномочия Генерального директора.

Положение о совете директоров

Содержание документа:

УТВЕРЖДЕНО
решением общего собрания
участников общества с ограниченной ответственностью
«Альфа»
(Протокол № 1 от «17» апреля 201_ г.)

ПОЛОЖЕНИЕ
о совете директоров

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа его участников и других лиц.

1.2. Совет директоров Общества является коллегиальным органом управления, представляющим участников Общества в период между общими собраниями.

1.3. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества.

1.4. Срок полномочий совета директоров составляет три года.

1.5. Количество членов совета директоров: пять человек.

2. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Членами совета директоров Общества могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы.

Членами совета директоров могут быть участники Общества, представители участников и другие лица, отвечающие требованиям, указанным в настоящем пункте.

2.2. Члены правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

2.3. Члены совета директоров Общества избираются на общем собрании участников Общества на срок полномочий совета директоров, установленный уставом Общества и настоящим положением.

Решения об избрании членов совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного
голосования участников Общества. Решение считается принятым, если за него подано простое большинство голосов от общего числа голосов участников Общества.

2.4. Лица, избранные в совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.

2.5. Члены совета директоров путем тайного
голосования избирают из своего состава председателя совета директоров на срок полномочий совета директоров. Избранным считается кандидат на должность председателя совета директоров, получивший наибольшее число голосов.

Члены совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя совета директоров большинством в три четверти голосов от общего числа членов совета директоров.

Председатель совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.

2.6. Председатель совета директоров:

– организует работу совета директоров;

– созывает заседания совета директоров;

– осуществляет функции председательствующего на заседаниях совета директоров;

– организует ведение протоколов заседаний совета директоров;

– осуществляет иные полномочия, возложенные на него законом или уставом.

[1]

2.7. Основаниями прекращения полномочий председателя и членов совета директоров являются:

– истечение срока, на который они избраны;

– досрочное прекращение полномочий по решению совета директоров;

– досрочное сложение полномочий по инициативе самого председателя совета директоров.

2.8. По решению общего собрания участников Общества членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников Общества.

[3]

Планируете начать свой бизнес? С помощью юридической фирмы Ангард регистрация ООО в Ульяновске займет минимум времени и потребует минимального участия клиента. Наши юристы сопровождают процедуру регистрации ооо на всех этапах.

3. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Компетенция совета директоров Общества определяется в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом Общества и настоящим положением.

Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

3.2. К компетенции совета директоров Общества относится:

– определение основных направлений деятельности Общества;

– образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

– установление размера вознаграждения и денежных компенсаций генеральному директору Общества, членам правления Общества, управляющему;

– принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

– назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

– утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов);

– создание филиалов и открытие представительств Общества;

– решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

4. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ПРАВИЛА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ

4.1. Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний. Наличие кворума на заседании определяется участием в нем не менее трех членов совета директоров.

4.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного
раза в месяц.

Годовое заседание совета директоров проводится непосредственно после получения им письменных заключений ревизионной комиссии Общества и внешнего аудитора по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества.

При возникновении чрезвычайных обстоятельств председатель совета директоров или любые два члена совета директоров вправе созвать заседание данного органа в любое время.

4.3. Уведомление о дате и времени заседания совета директоров и о вопросах, подлежащих рассмотрению на

заседании, направляются членам совета директоров по почте ценным письмом с описью и уведомлением.

4.4. На заседаниях совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда все члены и председатель совета директоров единогласно выскажутся за рассмотрение и иных вопросов.

С согласия всех присутствующих на заседании совета директоров заседание может быть отложено, но не более чем на два дня.

4.5. Подготовку и организацию заседания совета директоров обеспечивает председатель совета директоров, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания – председатель совета директоров или инициаторы его созыва.

4.6. Результаты голосования по вопросам, рассматриваемым на заседании совета директоров, определяются по числу голосов лиц, находящихся в составе данного органа, независимо от количества принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

4.7. Единогласно всеми членами и председателем совета директоров принимаются решения:

– решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

– решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

– иные вопросы, предусмотренные уставом Общества.

4.8. Квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения:

– образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

– утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов);

– создание филиалов и открытие представительств Общества;

– иные вопросы, предусмотренные уставом Общества.

4.9. Простым большинством голосов от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения по вопросам, не указанным в пунктах 4.7, 4.8 настоящего положения.

4.10. Решения совета директоров Общества принимаются путем открытого голосования, за исключением решений по вопросам, которые, согласно уставу, принимаются путем тайного голосования.

4.11. На каждом заседании совета директоров ведется протокол заседания.

Обязанность организовать ведение протокола заседания совета директоров возлагается на председателя данного органа.

Протокол заседания совета директоров в обязательном порядке содержит сведения:

– о месте и времени проведения заседания;

– об общем количестве членов совета директоров и количестве его членов, присутствующих на заседании;

– о секретаре заседания, если он избирался;

– о вопросах, рассматриваемых на заседании;

– о выступивших на заседании лицах и основных положениях их выступлений;

– о вопросах, поставленных на голосование, и итогах голосования по каждому вопросу;

– о решениях, принятых советом директоров;

– другие сведения, которые в соответствии с решениями, принятыми на конкретном заседании, подлежат отражению в протоколе соответствующего заседания.

Протокол заседания совета директоров Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через два дня после закрытия заседания в двух экземплярах.

Все экземпляры протокола подписываются председателем совета директоров и секретарем заседания, если он избирался, и удостоверяются круглой печатью Общества.

4.12. Протоколы заседаний совета директоров подшиваются в книгу протоколов заседаний данного органа, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении генерального директора по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 3, офис 25.

По требованию любого участника Общества ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью председателя совета директоров и круглой печатью Общества.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1. Гражданско-правовая ответственность председателя и членов совета директоров Общества определяется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Положение о совете директоров ООО — образец

Порядок создания совета директоров ООО

Согласно п. 2 ст. 32 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) уставом ООО может быть предусмотрено создание совета директоров общества.

Регламент его организации, деятельность, компетенция, а также прекращение полномочий директоров — все это определяется тем же уставом, поскольку законом перечисленные вопросы не регламентированы.

При этом, создавая совет директоров, следует учитывать, что:

• без указания информации о совете директоров в уставе ООО такой орган сам по себе создан быть не может (п. 2 ст. 32 закона № 14-ФЗ);
• совет директоров и наблюдательный совет — синонимы, разные наименования одного и того же органа ООО;
• члены коллегиального исполнительного органа допускаются в наблюдательный совет, но до определенных пределов — их не должно быть более ¼ от общей численности (абз. 4 п. 2 ст. 32 закона № 14-ФЗ);
• лицо, являющееся единоличным исполнительным органом, не может быть председателем совета директоров, но может входить в его состав (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 03.04.2008 № А19-13633/07-Ф02-1097/08);
• запрещено включать членов совета директоров в такой орган, как ревизионная комиссия, или назначать одного из них ревизором (абз. 4 п. 6 ст. 32 закона № 14-ФЗ).

Работа совета директоров, его компетенция

Как отмечалось выше, деятельность совета директоров ООО определяется уставом общества.

В п. 2.1 ст. 32 закона № 14-ФЗ перечисляются (рекомендуются) функции, которые могут быть переданы в компетенцию наблюдательного совета, например:

• определение, в каких направлениях будет работать общество;
• назначение аудиторской проверки, включая выбор аудитора и назначение ему оплаты за услуги;
• организация обособленных подразделений — филиалов и представительств общества;
• локальное правотворчество (утверждение внутренних положений и инструкций);
• организация общих собраний участников (подготовка, уведомление участников, протоколирование и т. п.);
• решение вопросов об одобрении крупных сделок и т. д.

При этом следует учитывать, что по некоторым функциям имеются дополнительные ограничения. Например, согласно п. 7 ст. 45 закона № 14-ФЗ если по уставу вопрос о проведении крупной сделки решает совет директоров, то это право ограничивается случаями, когда сумма сделки на 2% больше общей стоимости имущества ООО.

Иными функциями, которые закон № 14-ФЗ допускает включать в полномочия наблюдательного совета, являются те, которые не отнесены к компетенции других органов ООО по закону или уставу общества.

Свою деятельность совет директоров, как правило, осуществляет в ходе проведения заседаний, результаты которых оформляются протоколом.

В протоколе по общепринятой практике указывается:

• момент времени и адрес проведения заседания;
• перечень присутствующих и расчет кворума;
• перечень вопросов, которые надлежит рассмотреть;
• председатель, секретарь собрания;
• решения, принятые на заседании, и т. д.

Вознаграждение совета директоров

Согласно абз. 5 п. 2 ст. 32 закона № 14-ФЗ по решению собрания учредителей ООО членам совета директоров может выплачиваться вознаграждение в размере, установленном тем же решением.

Члены данного органа не состоят с обществом в трудовых отношениях, в связи с чем и вознаграждение носит гражданско-правовой характер. Это специальная выплата в рамках корпоративных отношений.

При этом такие выплаты облагаются налогом ЕСН на основании п. 1 ст. 236 НК РФ (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.02.2007 № Ф04-336/2007 (31032-А27-32) по делу № А27-25546/2005-6, письмо УМНС РФ по г. Москве «Ответы на вопросы по ЕСН» от 29.06.2004 № 28-08/42923).

Кроме решения собрания учредителей о вознаграждении членов наблюдательного совета говорится и в положении о нем.

Порядок принятия положения о совете директоров

Если в первой редакции устава о совете директоров ничего сказано не было, то в него (в устав) должны быть внесены изменения, предусматривающие создание данного органа в обществе, его состав, желательно — компетентный утвердить положение о совете директоров орган или должностное лицо.

Далее предпринимаются следующие действия:

1. Организуется внеочередное собрание учредителей ООО. Как уведомить владельцев общества о предстоящем собрании, читайте в нашей статье Образец уведомления о собрании учредителей ООО.
2. Проводится голосование и выносится решение о создании совета директоров.
3. В результате принятого решения готовится устав в новой редакции и заявление по форме Р13001. Документы подаются в налоговую службу для регистрации изменений.
4. Одновременно с подачей документов в ФНС либо после регистрации изменений формируется положение о совете директоров, которое утверждается отдельным протоколом собрания учредителей.

Положение о совете директоров — это локальный правовой документ, в котором, как правило, подробно регламентируется процедура образования органа, права, обязанности, ответственность, компетенция (полномочия), порядок прекращения полномочий членов совета директоров ООО. Он утверждается решением собрания участников общества.

Подробно о нем читайте далее.

Содержание положения о совете директоров и требования к нему

Поскольку законодательно содержание положения о совете директоров не утверждено, нами предлагается образец, сформировавшийся в результате обычаев делового оборота:

Оформление положения о совете директоров по ГОСТ Р 6.30-2003

Положение о совете директоров оформляется согласно правилам документооборота, применяемым в организации. Рекомендации по оформлению можно найти в ГОСТ Р 6.30-2003, введенном постановлением Госстандарта РФ от 03.03.2003 № 65-ст.

Данный стандарт содержит примерный перечень реквизитов документа и правила оформления каждого из них. На его основании можно предложить следующее оформление:

1. На титульном листе положения, в правом верхнем углу, гриф утверждения (за личной подписью утвердившего субъекта и датой либо с указанием приказа, распоряжения, которыми утверждено положение), далее название документа, внизу, в середине страницы, название организации и год.
2. Положение разбивается на разделы, пронумерованные арабскими цифрами. Если в разделах есть главы, то они нумеруются 2 арабскими цифрами через точку в формате «номер раздела. номер главы».
3. Изложение ведется от третьего лица.
4. Подпись лица, утвердившего положение, в конце текста документа не ставится (там можно расположить подписи должностных лиц, согласовавших положение, после грифа «СОГЛАСОВАНО»).

Согласно деловой практике многостраничный документ следует пронумеровать и прошить. Требования к прошивке: возможность свободного чтения и копирования всех листов, надежное скрепление без риска разрушения. Сшив опечатывается, на нем проставляется количество листов и подпись (исполнителя либо утвердившего положение руководителя).

Положение о совете директоров, как указано в п. 27 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности…, утвержденного приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558, после замены на другую редакцию хранится в архиве организации постоянно.

Положение о совете директоров целесообразно принимать одновременно с его созданием.

Глава VIII. Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества (ст.ст. 64 — 71)

Глава VIII. Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества

См. Положение о совете директоров публичного акционерного общества и положения о комитетах совета директоров публичного акционерного общества, рекомендованные к применению письмом Банка России от 15 сентября 2016 г. N ИН-015-52/66

См. Методические рекомендации по организации работы Совета директоров в акционерном обществе, утвержденные приказом Росимущества от 21 ноября 2013 г. N 357

О наблюдательном совете и генеральном директоре акционерных обществ работников (народных предприятий) см. Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ

О невозможности участия юридических лиц в совете директоров АО в качестве его членов см. письмо ФКЦБ России от 31 марта 2000 г. N ИК-04/1608

> Совет директоров (наблюдательный совет) общества

Содержание Федеральный закон «Об АО»

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Источники

1. 
   Чучаев, А. И. Нотариальная деятельность как объект уголовно-правовой охраны (de lege lata и de lege ferenda) / А.И. Чучаев, О.В. Филипова. — М.: Проспект, 2016. — 116 c.
2. 
   Теория государства и права. — М.: Астрель, Сова, 2013. — 591 c.
3. 
   Хропанюк, В. Н. Теория государства и права / В.Н. Хропанюк. — М.: Интерстиль, 1999. — 384 c.
4. Бурлаков, С. А. Крупные сделки юридических лиц. Правовое регулирование / С.А. Бурлаков. — М.: Инфотропик Медиа, 2013. — 224 c.
5. Матузов, Н. И. Теория государства и права / Н.И. Матузов, А.В. Малько. — М.: Дело, 2013. — 528 c.