С 25.01.2019 действует новое положение об общих собраниях акционеров

Вступает в силу новое положение об общих собраниях акционеров

Фото: Максим Стулов / Ведомости / ТАСС

Новый нормативный акт, подготовленный Банком России, учитывает изменения законодательства, развитие IT-технологий и правоприменительную практику. Положение заменит аналогичный документ ФСФР России, утвержденный в 2012 году.

Документ, в частности, определяет особенности подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров с учетом появления у них возможности участвовать в голосовании путем заполнения электронного бюллетеня в Интернете. В документе также урегулированы вопросы, связанные с участием в общем собрании акционеров, права которых на акции учитываются номинальным держателем. Кроме того, нормативный акт регулирует порядок совместной реализации акционерами своих прав.

Новое положение разработано с учетом анализа практики проведения общих собраний акционеров за последние 5 лет, а также наиболее часто задаваемых вопросов и самых распространенных ошибок и нарушений, имевших место в процессе подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

«Издание положения является важным шагом в совершенствовании регулирования корпоративных процедур, связанных с подготовкой, созывом и проведением общих собраний акционеров, – отметила директор Департамента корпоративных отношений Банка России Елена Курицына. – Обновленные правила предоставляют эмитентам широкий спектр возможностей по организации собрания, что позволит обеспечить комфортную реализацию акционерами своих прав».

Вступает в силу новое положение об общих собраниях акционеров

Новый нормативный акт, подготовленный Банком России, учитывает изменения законодательства, развитие IT-технологий и правоприменительную практику. Положение заменит аналогичный документ ФСФР России, утвержденный в 2012 году.

Документ, в частности, определяет особенности подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров с учетом появления у них возможности участвовать в голосовании путем заполнения электронного бюллетеня в Интернете. В документе также урегулированы вопросы, связанные с участием в общем собрании акционеров, права которых на акции учитываются номинальным держателем. Кроме того, нормативный акт регулирует порядок совместной реализации акционерами своих прав.

Новое положение разработано с учетом анализа практики проведения общих собраний акционеров за последние 5 лет, а также наиболее часто задаваемых вопросов и самых распространенных ошибок и нарушений, имевших место в процессе подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

«Издание положения является важным шагом в совершенствовании регулирования корпоративных процедур, связанных с подготовкой, созывом и проведением общих собраний акционеров, – отметила директор Департамента корпоративных отношений Банка России Елена Курицына. – Обновленные правила предоставляют эмитентам широкий спектр возможностей по организации собрания, что позволит обеспечить комфортную реализацию акционерами своих прав».

Положение вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования – 25 января 2019 года.

С 25.01.2019 действует новое Положение об общих собраниях акционеров

ЦБ РФ на основании данных ему полномочий (п. 2 ст. 47 и ч. 2 п. 3 ст. 52 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ) принял новое Положение об общих собраниях акционеров (утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П, зарегистрировано в Минюсте 09.01.2019), в котором установлены:

• дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (ОСА);
• перечень дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в ОСА, при подготовке к проведению ОСА.

ВАЖНО! Действие Положения об общих собраниях акционеров от 16 ноября 2018 г. 660-П распространяется на годовые и внеочередные ОСА публичных и непубличных АО, проводимые в форме собрания или заочного голосования. Действие Положения не распространяется на АО, в котором все голосующие акции принадлежат одному акционеру. Акционеры непубличного АО вправе решением, принятым единогласно всеми акционерами, включить в устав АО правила о порядке подготовки, созыва и проведения ОСА, отличные от требований Положения, при условии что такие правила устава не лишают лиц, имеющих право на участие в ОСА, права на участие в нем и на получение информации о нем.

Положение включает в себя следующие разделы:

1. Общие положения.
2. Дополнительные требования к порядку подготовки общего собрания.
3. Дополнительные требования к порядку созыва общего собрания.
4. Дополнительные требования к порядку проведения общего собрания.
5. Заключительные положения.

Положением в том числе определены:

• порядок внесения предложений о включении вопросов в повестку дня ОСА;
• порядок определения списка лиц, имеющих право на участие в ОСА;
• дополнительная информация, подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в ОСА, при подготовке к проведению ОСА;
• особенности регистрации лиц, имеющих право на участие в ОСА;
• правила определения кворума ОСА;
• правила проведения голосования на ОСА.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Положение вступило в силу 25.01.2019. С этого дня утратили силу:

• приказ ФСФР РФ «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» от 02.02.2012 № 12-6/пз-н;
• п. 3 приказа ФСФР РФ «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов…» от 30.07.2013 № 13-65/пз-н.

О действующем порядке проведения ОСА вы узнаете из нашей статьи «Каков порядок проведения собрания акционеров?».

25 января вступило в силу Положение ЦБ «Об общих собраниях акционеров»

Банк России отменил приказ, который устанавливал требования к проведению общих собраний акционеров. Теперь действует положение об общих собраниях акционеров.

25 января вступило в силу Положение ЦБ РФ от 16.11.2018 № 660 «Об общих собраниях акционеров». Действие Положения «Об общих собраниях акционеров» распространяется на внеочередные и годовые собрания акционеров публичных и непубличных АО и их заочное голосование.

• учитывает изменения, внесенные в Федеральный закон «Об акционерных обществах»;
• определяет порядок подготовки, созыва и проведения собрания с электронной формой голосования;
• устанавливает дополнительные требования к порядку подготовки общего собрания, его созыву и проведению.

Положение не распространяется на общества, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.

Банк России предоставил эмитентам новые возможности при организации и проведении общих собраний акционеров

Утвержден обновленный порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Действие настоящего положения распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров публичных и непубличных акционерных обществ, проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования. Его действие не распространяется на общества, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.

Положением в числе прочего:

закреплена возможность подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров с использованием электронной формы бюллетеней для голосования;

установлен порядок осуществлении права на участие в общем собрании акционеров лицами, права которых на ценные бумаги учитываются номинальным держателем, иностранным номинальным держателем, иностранной организацией, а также порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания несколькими акционерами, действующими совместно;

определен перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к его проведению.

Установлено, что перед началом обсуждения вопроса об избрании (образовании) органа общества, члены которого избираются кумулятивным голосованием, до сведения лиц, присутствующих на общем собрании, должна быть доведена информация о числе голосов, отданных за каждого из кандидатов, избираемых в состав органа общества кумулятивным голосованием, по бюллетеням, которые получены или электронная форма которых заполнена на сайте в сети Интернет, не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания.

Положение вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования. Не подлежащими применению со дня вступления в силу положения признаны Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» и пункт 3 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам».

ЦЕНТР РАСКРЫТИЯ

27 июня 2019 10.00-17.00

г. Москва

ОЛЕНЬКОВ ДМИТРИЙ НИКОЛАЕВИЧ – член Совета Директоров ПАРТАД, директор Центра раскрытия корпоративной информации Интерфакс , г. Москва.

« Новое положение о собраниях акционеров с 25.01.2019, последние изменения в ФЗ о РЦБ и ФЗ об АО: эмиссия, раскрытие информации, новый порядок «закрытия» информации с 28.12.2018.

Постановление Правительства №400 от 4.04.2019 »

25 января 2019 года вступила в силу новая редакции Положения об общих собраниях акционеров (Положение Банка России №660-п от 16.11.2018). То есть при проведении собраний в 2019 году вы уже сталкиваетесь с целым рядом принципиальных нововведений

[1]

Кроме нового Положения о собрании акционеров, в самом конце 2018 года, 28 декабря 2018 года, вступил в силу Федеральный Закон №514-ФЗ от 27.12.2018, вносящий существенные изменения в ФЗ о Рынке ценных бумаг в части раскрытия информации, эмиссии ценных бумаг. Также был установлен новый порядок уведомлений ЦБ о «закрытии» информации: если вы используете в работе Постановления Правительства №10, вы узнаете о том, как теперь правильно уведомлять Банк России. Обратите внимание: 22 апреля 2019 года вступает в силу Постановление Правительства №400 от 4.04.2019, которое пришло на смену Постановлению Правительства №37 и совершенно по-новому регламентирует возможности по «закрытию» информации.

Несмотря на сокращение информационных прав акционеров в соответствии с Федеральным законом №233-ФЗ от 29.07.2017, взаимодействие с акционерами при предоставлении им информации и обработке их запросов продолжает оставаться актуальной темой: миноритарные акционеры в случае любых формальных нарушений со стороны эмитента тут же жалуются в Банк России. Что такое деловая цель? Как правильно написать отказ акционеру в предоставлении информации? Как обеспечивать акционерам доступ к обязательным видам информации? Как снизить риски претензий со стороны акционеров? Необходимо учитывать, что Банком России уже подготовлены проекты новых нормативных документов, регламентирующих взаимодействие с акционерами при предоставлении им информации, «на замену» Указанию 3388-у, которое сейчас действует в части, не противоречащей законодательству.

Новые правила согласования крупных и заинтересованных сделок вступили в силу с 1 января 2017 года. В то же время, регламентация данного вопроса продолжается как на уровне нормативных актов , так и судебной системы. Например, со 2 июля 2017 года вступило в силу Указание Банка России №4338-у от 3.04.2017, регламентирующее порядок направления уведомлений обществу заинтересованными лицами. Также , 26 июня 2018 года было принято постановление Пленума ВС №27, которое существенно уточнило некоторые аспекты применения требований законодательства к согласованию (одобрению) крупных и заинтересованных сделок.

Изменения в порядке проведений собраний акционеров в 2019 году: Положение №660-п от 18.11.2018, вступило в силу 25.01.2019

• Новый порядок обработки совместных обращений акционеров в рамках процедуры подготовки собрания акционеров

• Новые требования к бюллетеням

• Уточнение порядка информирования акционеров о проведении собраний

• Уточнение процедуры проведения собрания в очной форме

Федеральный Закон №514-ФЗ от 27.12.2018 (вступил в силу с 28.12.2018)

Изменения в процедуре эмиссии в соответствии с ФЗ 514-ФЗ от 27.12.2018

Изменения в требованиях к раскрытию информации в соответствии с ФЗ 514-ФЗ от 27.12.2018

Закрытие информации компаниями, в отношении которых иностранными юрисдикциями введены ограничительные меры

• Федеральный закон №481-ФЗ от 31.12.2017: общая концепция и цели принятия

• Как узнать, кто находится под санкциями?

• Постановление Правительства №5 от 12.01.2018

• Постановление Правительства №10 от 15.01.2018

• Постановление Правительства №400 от 4.04.2019

• Как правильно применять Постановления Правительства и как правильно уведомлять Банк России

Взаимодействие с акционерами

Федеральный закон №233-ФЗ от 29.07.2017: ограничение прав акционеров на предоставление информации

Предоставление акционерам информации, подлежащей раскрытию, но не раскрытой в соответствии с Постановлениями Правительства РФ №10 и №400

Способы коммуникации с акционером при предоставлении информации о собрании акционеров и направлении бюллетеней

Выплата дивидендов акционерам и перечисление средств при приобретении или выкупе акций.

Ревизионная комиссия и «Органы контроля» в АО в соответствии с изменениями, вступившими в силу в ФЗ об АО с 19.07.2018 (Федеральный закон №209-ФЗ от 19.07.2018)

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью

«Кворум» при одобрении сделок с заинтересованностью с 21.08.2018

Стоимость участия за одного слушателя:

+ 2000 рублей к стоимости – за обучение с выдачей удостоверения.

Назначение платежа:

«За информационно-консультационные услуги (семинар) 27.06.2019. НДС не облагается».

«За организацию образовательных услуг. 27-28.06.2019. НДС не облагается» — с удостоверением.

Каждому слушателю будет выдано:

– комплект информационно-справочных материалов, на электронном носителе или по E — mail ;

– сертификат / удостоверение о повышении квалификации установленного образца: ЧУ ДПО «ИРБП».

Форма обучения:

– очная.

РЕГИСТРАЦИЯ ОБЯЗАТЕЛЬНА!

ЦБ изменил порядок проведения общих собраний акционеров

с 25 января в силу вступят новые требования к порядку подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.

25 января вступит в силу Положение ЦБ РФ от 16.11.2018 № 660 «Об общих собраниях акционеров». Действие Положения «Об общих собраниях акционеров» распространяется на внеочередные и годовые собрания акционеров публичных и непубличных АО и их заочное голосование.

• учитывает изменения, внесенные в Федеральный закон «Об акционерных обществах»;
• определяет порядок подготовки, созыва и проведения собрания с электронной формой голосования;
• устанавливает дополнительные требования к порядку подготовки общего собрания, его созыву и проведению.

Положение не распространяется на общества, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.

На что обратить внимание юристу, когда участники компаний передают свои акции или доли в залог третьим лицам, читайте в статье «Участник общества передал свои права в залог. Чем рискует компания».

С 25.01.2019 действует новое Положение об общих собраниях акционеров

Банк России утвердил новое «Положение об общих собраниях акционеров» (N 660-П, вступило в силу 25.01.2019).

Положение обновляет порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров в акционерном обществе.

Положение внесло следующие основные коррективы:

• закреплена возможность подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров с использованием электронной формы бюллетеней для голосования;
• установлен порядок осуществления права на участие в общем собрании акционеров лицами, права которых на ценные бумаги учитываются номинальным держателем, иностранным номинальным держателем, иностранной организацией;
• установлен порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания несколькими акционерами, действующими совместно;
• определен перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к его проведению;
• установлены случаи, изменяющие порядок доведения информации до участников, присутствующих на собрании, при использовании Интернет-голосования.

Указанным положением отменено: “Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров” (N 12-6/пз-н от 02.02.2012).

Подготовка к проведению общего собрания

1) Как несколько акционеров могут вносить предложения в повестку дня?

ЦБ РФ уточняет, что предложение в повестку дня общего собрания могут внести совместно несколько акционеров. Для этого нужно направить (вручить):

– один документ, подписанный всеми этими акционерами;

– два и более документа, каждый из которых подписан одним или несколькими акционерами.

Еще один возможный способ при наличии номинального держателя – дать указания (инструкции) клиентским номинальным держателям, которые направят обществу волеизъявление акционеров.

Требование о проведении внеочередного общего собрания предъявляется по аналогии.

2)Какой новый способ появился для подачи согласия кандидатов на их выдвижение в выборные органы общества?

Согласие можно приложить к сообщению о волеизъявлении акционера, содержащему предложение о выдвижении кандидатов, в форме электронных скан-документов. На скан-документах должны быть все реквизиты бумажного документа и письменное согласие кандидатов.

3) Как изменился список лиц, которые могут участвовать в общем собрании?

В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании должны включаться:

– акционеры – владельцы привилегированных акций непубличного общества, если в повестке дня есть вопросы, по которым они по уставу обладают правом голоса;

– залогодержатель акций (если это не само общество), когда акции общества, которые дают их владельцам право голоса по вопросам повестки дня общего собрания, находятся в залоге. При этом по договору залога право голоса по акциям имеет залогодержатель.

Можно добавить ссылку на проекты документов, вынесенных на рассмотрение общего собрания (устав в новой редакции, годовой отчет, положение об общем собрании общества, иное). Этот документ должен входить в состав информации и материалов, которые предоставляются участникам общего собрания при подготовке к его проведению. Согласно новому положению ЦБ РФ в таком случае тексты документов включать в бюллетень не потребуется.

Данное правило можно применять и в случаях голосования по утверждению:

– поправок и дополнений к уставу, внутреннему документу общества;

– внутреннего документа общества в новой редакции.

Созыв общего собрания

1) Какая новая обязанность появилась у Эмитента перед участниками общего собрания?

Проведение общего собрания

1) На каком сайте можно заполнять электронные бюллетени?

Таким сайтом может быть сайт общества, сайт регистратора или центрального депозитария.

2) Кто не может выполнять функции счетной комиссии?

Непубличному обществу, где 100 и менее владельцев голосующих акций и нет счетной комиссии, положение запрещает наделять такими функциями:

– членов совета директоров (наблюдательного совета);

– членов ревизионной комиссии;

– членов коллегиального исполнительного органа;

– единоличного исполнительного органа;

– управляющую организацию или управляющего;

[2]

– кандидатов, выдвинутых на эти должности.

3) Какую еще информацию необходимо включать в протокол общего собрания, протокол и отчет об итогах голосования?

В протоколе общего собрания необходимо указывать лицо, которое подтвердило принятие решений общим собранием, и состав присутствовавших при этом лиц.

В протоколе об итогах голосования необходимо отражать формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня.

[3]

Если общество проводило повторное годовое или внеочередное общее собрание, факт повторности необходимо зафиксировать в обоих протоколах и отчете об итогах голосования.

Почему Северо-Западный филиал АО «Новый регистратор»?

Задать вопрос онлайн:

Северо-Западный филиал АО «Новый регистратор»

Место нахождения: г. Санкт-Петербург

Почтовый адрес:197101, Санкт-Петербург,

ул. Большая Монетная, д. 16, корп. 30, лит. А

Часы приема документов: c 10:00 до 14:00

Часы выдачи документов: c 10:00 до 17:00

Перерыв на обед: с 14:00 до 15:00

E-mail: [email protected]

Сайт: spr.newreg.ru

Справки по тел. (812) 336-51-06

ЦЕНТР РАСКРЫТИЯ

1 апреля 2019 10.00-17.00

г. Уфа

ОЛЕНЬКОВ ДМИТРИЙ НИКОЛАЕВИЧ – член Совета Директоров ПАРТАД, директор Центра раскрытия корпоративной информации Интерфакс , г. Москва.

25 января 2019 года вступила в силу новая редакции Положения об общих собраниях акционеров (Положение Банка России №660-п от 16.11.2018). То есть при проведении собраний в 2019 году вы уже сталкиваетесь с целым рядом принципиальных нововведений, и еще успеете избежать ошибок при проведении ГОСА в 2019 году.

Кроме нового Положения о собрании акционеров, в самом конце 2018 года, 28 декабря 2018 года, вступил в силу Федеральный Закон №514-ФЗ от 27.12.2018, вносящий существенные изменения в ФЗ о Рынке ценных бумаг в части раскрытия информации, эмиссии ценных бумаг. Также был установлен новый порядок уведомлений ЦБ о «закрытии» информации: если вы используете в работе Постановления Правительства №10 и 37, вы узнаете о том, как теперь правильно уведомлять Банк России.

Несмотря на сокращение информационных прав акционеров в соответствии с Федеральным законом №233-ФЗ от 29.07.2017, взаимодействие с акционерами при предоставлении им информации и обработке их запросов продолжает оставаться актуальной темой: миноритарные акционеры в случае любых формальных нарушений со стороны эмитента тут же жалуются в Банк России. Что такое деловая цель? Как правильно написать отказ акционеру в предоставлении информации? Как обеспечивать акционерам доступ к обязательным видам информации? Как снизить риски претензий со стороны акционеров? Необходимо учитывать, что Банком России уже подготовлены проекты новых нормативных документов, регламентирующих взаимодействие с акционерами при предоставлении им информации, «на замену» Указанию 3388-у, которое сейчас действует в части, не противоречащей законодательству.

Новые правила согласования крупных и заинтересованных сделок вступили в силу с 1 января 2017 года. В то же время, регламентация данного вопроса продолжается как на уровне нормативных актов , так и судебной системы. Например, со 2 июля 2017 года вступило в силу Указание Банка России №4338-у от 3.04.2017, регламентирующее порядок направления уведомлений обществу заинтересованными лицами. Также , 26 июня 2018 года было принято постановление Пленума ВС №27, которое существенно уточнило некоторые аспекты применения требований законодательства к согласованию (одобрению) крупных и заинтересованных сделок

Изменения в порядке проведений собраний акционеров в 2019 году: Положение №660-п от 18.11.2018, вступило в силу 25.01.2019

• Новый порядок обработки совместных обращений акционеров в рамках процедуры подготовки собрания акционеров

• Новые требования к бюллетеням

• Уточнение порядка информирования акционеров о проведении собраний

• Уточнение процедуры проведения собрания в очной форме

Федеральный Закон №514-ФЗ от 27.12.2018 (вступил в силу с 28.12.2018)

Изменения в процедуре эмиссии в соответствии с ФЗ 514-ФЗ от 27.12.2018

Изменения в требованиях к раскрытию информации в соответствии с ФЗ 514-ФЗ от 27.12.2018

Закрытие информации компаниями, в отношении которых иностранными юрисдикциями введены ограничительные меры

• Федеральный закон №481-ФЗ от 31.12.2017: общая концепция и цели принятия

• Как узнать, кто находится под санкциями?

• Постановление Правительства №5 от 12.01.2018

• Постановление Правительства №10 от 15.01.2018

• Постановление Правительства №37 от 20.01.2018

• Как правильно применять Постановления Правительства и как правильно уведомлять Банк России

• Федеральный закон №233-ФЗ от 29.07.2017: ограничение прав акционеров на предоставление информации
• Предоставление акционерам информации, подлежащей раскрытию, но не раскрытой в соответствии с Постановлениями Правительства РФ №10 и №37
• Способы коммуникации с акционером при предоставлении информации о собрании акционеров и направлении бюллетеней
• Выплата дивидендов акционерам и перечисление средств при приобретении или выкупе акций.
• Ревизионная комиссия и «Органы контроля» в АО в соответствии с изменениями, вступившими в силу в ФЗ об АО с 19.07.2018 (Федеральный закон №209-ФЗ от 19.07.2018)

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью

• Обзор изменений в правилах совершения крупных и заинтересованных сделок в свете выхода Постановления Пленума ВС №27 от 26.06.2018

«Кворум» при одобрении сделок с заинтересованностью с 21.08.2018

Стоимость участия за одного слушателя:

Назначение платежа:

«За информационно-консультационные услуги (семинар) 01.04.2019. НДС не облагается».

Каждому слушателю будет выдано:

– комплект информационно-справочных материалов, на электронном носителе или по E — mail ;

Форма обучения:

– очная.

РЕГИСТРАЦИЯ ОБЯЗАТЕЛЬНА!

С 25.01.2019 действует новое Положение об общих собраниях акционеров

25 января 2019 года вступает в силу положение Банка России об общих собраниях акционеров (далее – Положение)[1], которое заменит документ ФСФР, утвержденный еще в 2012 году[2].

Необходимость актуализации правил проведения общих собраний обусловлена изменениями, внесенными в Закон об акционерных обществах в течение нескольких лет, в ходе реформы корпоративного законодательства. В частности, в 2015 году был принят закон, который допустил использование интернет-сервисов для созыва, проведения общего собрания и участия в нем[3]. Во многом Положение воспроизводит ранее действовавшие нормы. Основные новеллы затрагивают особенности проведения общих собраний в электронной форме.

НАИБОЛЕЕ СУЩЕСТВЕННЫЕ НОВОВВЕДЕНИЯ:

С момента обновления Закона об акционерных обществах в соответствующей части в отсутствие детального порядка проведения собраний в электронной форме такая возможность предоставлялась в основном крупными регистраторами. Таким образом, принятие Положения будет способствовать распространению использования современных технических средств при проведении общих собраний, что востребовано на практике.

[1] Положение «Об общих собраниях акционеров», утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П.

[2] Приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».

[3] Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

С 25.01.2019 действует новое Положение об общих собраниях акционеров

Андрей Ступников, руководитель практики разрешения споров и банкротства юридической фирмы Coleman Legal Services подготовил Обзор нового Положения Центрального банка России «Об общих собраниях акционеров» для журнала «Акционерное общество».

25 января 2019 года вступило в силу Положение Центрального банка России № 660-П от 16 ноября 2018 года «Об общих собраниях акционеров». Новое Положение заменяет собой ранее действовавшее «Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» от 2012 года.

«Необходимо отметить, что некоторые новеллы комментируемого Положения – такие, как совместное действие акционеров, выбор акционером способа его извещения, ссылки на документы вместо их текста в бюллетенях для голосования и т.д. – представляют собой шаг вперед по сравнению с Положением 2012 года», — подытожил Андрей Ступников.

Кто и как составляет протокол годового общего собрания акционеров

Пункт 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее Закон), предписывает проводить годовое общее собрание акционеров. Требования к организации этого мероприятия также оговорены в этой законодательной норме. Рассмотрим, как правильно подготовиться к общему собранию акционеров (далее ОСА) и составить его протокол.

Подготовка к годовому ОСА

ОСА — это высший орган управления обществом. Частота встреч акционеров определяется уставом акционерного общества. Однако годовое собрание необходимо проводить не ранее чем за два месяца и не позднее чем через шесть месяце после окончания финансового года.

Справка: согласно ст. 12 БК РФ , финансовый год равен календарному. Следовательно, сроки проведения ОСА за 2019 год: 01.11.2017–30.06.2018.

В ходе этого мероприятия совладельцы бизнеса решают ключевые вопросы, которые определяют дальнейший курс всей компании. Среди них, например:

• реорганизация и ликвидация компании;
• изменение и дополнение устава;
• избрание совета директоров;
• прекращение полномочий совета директоров;
• распределение дивидендов;
• изменение размера уставного капитала.

Инициаторами могут выступать совет директоров, руководители общества, акционеры или другие лица, которые обладают не менее чем 2% голосующих акций в уставном капитале общества.

Решение о сборе принимает совет директоров. Об этом говорит подпункт 4 пункта 1 ст. 65 Закона. Совет директоров определяет и другие детали: список участников, дату, время. Перечень деталей четко определен в ст. 54 ФЗ-208. Ответственность за подготовку также лежит на совете директоров.

Формирование списка участников и их уведомление

После принятия решения о проведении собрания необходимо сформировать список его участников. Согласно пункту 1 ст. 51 Закона, он должен быть готов не менее чем за 25 дней до даты мероприятия. Если в его повестке будет поднят вопрос о реорганизации общества, то этот срок составит 35 дней. Уведомить участников необходимо не менее чем за 20 дней до запланированной даты. Если в повестке будет рассматриваться вопрос реорганизации, этот срок составляет 30 дней.

Уведомление может производиться различными способами: заказным письмом, в СМИ, на сайте компании, посредством телефонного звонка или электронного письма.

Протокол годового общего собрания акционеров в 2019 году

На ОСА должен присутствовать регистратор или нотариус. Их роль заключается в том, чтобы разработать сценарий мероприятия, а также проследить за тем, чтобы он был соблюден в полном порядке. По сути, эти специалисты являются распорядителями. Они же могут быть ответственными за подготовку протокола.

Согласно ст. 63 Закона, протокол должен быть подготовлен не позднее, чем через три дня после мероприятия. Протокол подготавливается в двух экземплярах, которые должны быть подписаны секретарем и председателем собрания. Его содержание регламентируется этой же статьей и пунктом 4.29 Положения о проведении собраний акционеров (утверждено приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н ). В протоколе должны быть указаны следующие сведения:

• место и время проведения;
• полное название акционерного общества и его место нахождения;
• тип и форма ОСА;
• дата составления списка участников;
• общее количество голосов, которыми обладают владельцы голосующих акций;
• количество голосов, которыми обладают акционеры-участники;
• информация о председателе и секретаре;
• повестка дня.

В протоколе фиксируются основные тезисы выступлений, вопросы, поставленные на голосование, его результаты и принятые решения. Кроме этого, указывается время начала и конца подсчета голосов и количество голосов за каждый вариант. Принятые решения должны быть заверены нотариусом.

Новое Положение об общих собрания акционеров. Что изменилось?

Материал подготовлен компанией Branan Legal (www.branan-legal.ru)

(cтатья опубликована в журнале «Оборонно-промышленный комплекс: вопросы права». 2019. № 1).

25 января 2019 г. вступило в силу Положение Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-п «Об общих собраниях акционеров» (далее – новое Положение).

Новое Положение актуализирует нормы и требования, предусмотренные ранее действовавшим Положением по порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утверждено приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н), а также содержит ряд новшеств в отношении порядка подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.

Основные изменения коснулись следующего:

1. Детализирован порядок внесения предложений в повестку дня, выдвижения кандидатов и требования о проведении общего собрания акционеров, в том числе порядок определения даты внесения и даты поступления предложений в повестку дня, выдвижения кандидатов и требования о проведении общего собрания акционеров.

Например, датой внесения предложения в повестку дня общего собрания в зависимости от способа внесения соответствующего предложения, является:

• дата, указанная на оттиске календарного штемпеля (в случае направления почтовой связью);
• дата передачи курьерской службе для отправки в случае направления через курьерскую службу);
• дата вручения, если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись;
• дата направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера (в случае если предложение в повестку дня общего собрания направлено номинальным держателем путем направления сообщения о волеизъявлении акционера общества в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);
• дата, определенная уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, если предложение в повестку дня общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

Дата внесения предложения определяется также в зависимости от способа внесения такого предложения (дата получения почтового отправления адресатом, дата вручения почтового отправления адресату под расписку, дата вручения курьером, дата вручения, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания вручено под роспись, дата получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, дата, определенная уставом или внутренним документом общества (в случае внесения предложения электрической связью).

2. Предоставлено право направления предложений/требований от имени акционера клиентским номинальным держателем (без подтверждения полномочий).

3. Расширены права акционеров по выбору порядка направления уведомлений о проведении общего собрания акционеров.

Так, в случае указания в уставе нескольких способов сообщения о собрании акционерам сообщают о собрании способом, который акционеры указали в реестре, либо, если способ не указан, то способом, определенным советом директоров. Ранее в законодательстве отсутствовала возможность указания в уставе нескольких альтернативных способов уведомления о собрании.

4. Детализирован порядок направления предложений и требований несколькими акционерами, действующими совместно, а именно: предложение в повестку дня общего собрания может быть внесено, а требование о проведении внеочередного общего собрания предъявлено (представлено) несколькими акционерами, действующими совместно, путем:

• направления (вручения) одного документа, подписанного всеми акционерами, действующими совместно;
• направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан одним (несколькими) из акционеров, действующих совместно, и (или) путем дачи такими акционерами указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанных акционеров в соответствии с полученными от них указаниями (инструкциями).

При этом предложение или требование признается поступившим от нескольких акционеров, действующих совместно, при условии, что поступившие от акционеров документы, в которых содержится указанное предложение или требование (сообщения о волеизъявлении акционеров, в которых выражается внесение указанного предложения или предъявление (представление) указанного требования):

• не различаются по существу вносимого предложения или предъявляемого (представляемого) требования;
• содержат сведения, позволяющие идентифицировать всех акционеров, действующих совместно;
• содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих акционерам акций общества.
• 5.Уточнен порядок направления предложений/требований от акционера, акции которого учитываются одновременно в реестре акционеров и на счете у номинального держателя.

В частности, предложение в повестку дня или требование о проведении внеочередного общего собрания может быть предъявлено (представлено) акционером, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями (учитываются несколькими номинальными держателями), путем:

• направления (вручения) одного документа, подписанного таким акционером;
• направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан таким акционером, и (или) путем дачи таким акционером указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанного акционера в соответствии с полученными от него указаниями (инструкциями).

При этом предложение или требование признается поступившим от акционера при условии, что поступившие от такого акционера документы, в которых содержится указанное предложение или требование (сообщения о волеизъявлении такого акционера, в которых выражается внесение указанного предложения или предъявление (представление) указанного требования):

• не различаются по существу вносимого предложения или предъявляемого (представляемого) требования;
• содержат сведения, указывающие на то, что права акционера на акции общества учитываются на его лицевом счете в реестре акционеров общества и номинальными держателями (учитываются несколькими номинальными держателями), а также международный код идентификации всех номинальных держателей, осуществляющих учет прав на акции, принадлежащие этому акционеру;
• содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих этому акционеру акций общества.
• 6.Уточнены требования к формированию списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Например, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, включаются залогодержатель акций, лицо, которому открыт счет депозитарных программ, сведения о количестве акций, по которым номинальным держателем не представлены сведения, подлежащие включению в список.

7. Уточнен порядок включения в бюллетень текстов утверждаемых документов либо указания ссылок на утверждаемые документы, а именно: вместо текста утверждаемого общим собранием акционеров документа (устав в новой редакции, изменения в устав, годовой отчет, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, внутренние документы общества) в бюллетене может содержаться ссылка на проекты документов, утверждаемых общим собранием акционеров. Включения текстов утверждаемых документов в бюллетень в данном случае не потребуется.

8. Определен перечень ресурсов, которые могут быть использованы для голосования с помощью электронной формы бюллетеней, а также порядок идентификации лиц при таком способе голосования.

Возможность электронного голосования установлена Федеральным законом «Об акционерных обществах», при этом до вступления в силу нового Положения требования к таким ресурсам не были установлены. Положением, в частности, определено, что электронное голосование может осуществляться на сайте общества, регистратора или центрального депозитария.

9. Уточнен порядок формирования счетной комиссии непубличного АО с количеством акционеров 100 и менее, а именно: лицами (лицом), уполномоченными (уполномоченным) обществом, не могут являться члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.

10. Предусмотрен порядок определения кворума общего собрания с учетом событий (действий), произошедших после даты фиксации лиц (например, аннулирование (погашение) части акций).

11. Предусмотрен формат принятия решения по порядку ведения общего собрания акционеров, а именно: данные решения не должны приниматься способом, предусматривающим голосование путем направления заполненных бюллетеней, а также путем дачи указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю и направления им сообщения о волеизъявлении акционера, если иное не предусмотрено уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

12. Определены требования по порядку определения кворума для принятия решения об избрании ревизионной комиссии, а также порядок голосования членами органов управления, полномочия которых прекращаются, и членами органов управления, избираемыми на том же общем собрании:

Данное правило не применяется, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется путем направления обществу двух или более бюллетеней для голосования и хотя бы один из таких бюллетеней, полученный обществом в установленный срок, подписан лицом (представителем лица), имеющим право на участие в общем собрании.

Источники

1. 
   Кудрявцев И. А., Ратинова Н. А. Криминальная агрессия; Издательство МГУ — Москва, 2013. — 192 c.
2. 
   Радько, Т. Н. Теория государства и права / Т.Н. Радько. — М.: Академический проект, 2005. — 720 c.
3. 
   Грудцына, Л.Ю. Наследственное право: справочник для населения в вопросах и ответах; Ростов н/Д: Феникс, 2012. — 224 c.
4. Борисов, А. Н. Комментарий к Федеральному Закону от 8 августа 2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринемателей» / А.Н. Борисов. — М.: Юстицинформ, 2014. — 286 c.
5. Осиновский, А.Д. Акционер против акционерного общества; СПб: ДНК, 2013. — 352 c.