Составляем правильно акционерное соглашение — образец

Соглашения

Соглашение – это документ, фиксирующий договоренность между двумя или несколькими участниками обсуждения. В бумаге могут отражаться итоги переговоров, включающие в себя дальнейший порядок действий сторон соглашения. Рассматриваемый документ может составляться во множестве ситуаций. Он нужен тогда, когда требуется зафиксировать решение, касающееся несколько сторон. Фиксирует, в том числе, обязательства участников, их уступки друг другу.

Особенности составления

Соглашение – документ, заключаемый между двумя или несколькими участниками. Сторонами такого договора могут и ФЛ, и ЮЛ. То есть, документ актуален для самых разных уровней. В нем могут фигурировать 3 значения:

• Возникновение правоотношений.
• Возникновение обязательств.
• Фиксация обязанностей, возникших в ходе обсуждения сторон.

Правильное оформление соглашения принципиально важно. Только при правильном заполнении документ можно будет представить в суде. Бумага потребуется для защиты интересов и прав участников соглашения. Она поможет предупредить конфликты и убытки.

При составлении имеет смысл руководствоваться этой схемой:

1. Установление цели соглашения. Участники должны точно понимать, что они хотят получить благодаря заключению документа.
2. Формулирование ответственности сторон. Имеет смысл также договориться о путях выхода из возможных конфликтов.

Соглашение составляется по стандартной схеме. Сначала идет преамбула. В ней присутствуют эти положения:

Рекомендуется подробно расписать условия соглашения. В частности, сроки выполнения, условия выполнения предмета договора. Текст документа должен отвечать стандартным условиям: информативность, отсутствие туманностей и двусмысленностей, лаконичность.

Разновидности соглашений

Соглашение может составляться в самых разных обстоятельствах. Оно заключается как между крупными предприятиями, так и между обычными гражданами.

Алиментное соглашение

Родители, находящиеся в разводе, могут договориться о сумме и порядке выплат на ребенка. В этом случае составляется алиментное соглашение. В документе присутствуют эти положения:

• Город составления.
• Данные о получателе и плательщике алиментов: ФИО, серия и номер паспорт.
• ФИО ребенка, номер его свидетельства о рождении.

После преамбулы идет сам текст документа. Он включает в себя эти пункты:

• Срок действия документа.
• Сумма алиментов.
• Число выплат.
• Банковские реквизиты.

Соглашением могут быть оговорены дополнительные выплаты, причитающиеся при особых обстоятельствах: выезд детей на отдых, лечение. Необходимо указать в документе также права и обязанности родителей. Алиментное соглашение составляется в 3 экземплярах. Два остаются у каждого из родителей, один передается нотариусу.

К СВЕДЕНИЮ! Алиментное соглашение решает целый ряд задач. Оно фиксирует соглашение родителей, является гарантией выплаты денег. Если одна из сторон нарушает свои обязательства, другая сторона может обратиться в суд. Подтверждением наличия договорных обязательств и является соглашение. Его нужно приложить к исковому заявлению.

Соглашение о возмещении ущерба

Компенсация выплачивается в том случае, если одно лицо нанесло ущерб другому. Подобная ситуация может возникнуть, к примеру, при ДТП, затоплении соседей, пожаре с наличием виновного лица. Соглашение – документ, отражающий обязательства, возникшие у виновного. Оно определяет сумму компенсации, фиксирует дату выплаты средств.

ВАЖНО! Соглашение о возмещении нужно обязательно зарегистрировать у нотариуса.

Трехстороннее соглашение

Как правило, соглашение заключается между двумя участниками. Однако оно может быть и трехсторонним. Такой документ актуален в следующих ситуациях:

• Субаренда помещения. Сторонами договора будет собственник помещения, арендатор и руководитель компании.
• Подача электроэнергии. Сторонами соглашения будет поставщик электричества, ее потребитель и компания, организующая подачу ресурса.

Документ составляется в стандартном порядке. Но есть некоторые нюансы. В частности, на соглашении должно стоять 3 подписи, по количеству участников сделки. Пока на документе не будет стоять 3 подписи, он не будет действительным.

Акционерное соглашение – эффективный способ разрешения разногласий между акционерами

Для более эффективного управления обществом, акционеры во многих случаях вынуждены идти на сотрудничество. Цели и условия подобного взаимодействия оформляются акционерным соглашением.

Понятие и значение

Это может быть видом гражданского или правового договора, участники которого договариваются между собой по вопросам, связанным:

• С управлением компанией.
• Обращением или выпуском акций.
• Конфликтами между акционерами.

Участники данного соглашения договариваются:

• Самостоятельно, между собой, урегулировать предмет соглашения.
• Не придавать этому публичный характер.
• Не менять условий договора без согласия всех его участников.
• Не распространять условия соглашения на остальных акционеров, которые к данному соглашению не причастны.

Чаще всего подобные соглашения касаются вопросов:

• Совместного голосования на общем собрании по конкретным вопросам.
• Выдвижения кандидатов на руководящие должности.
• Отчуждения акций.
• Решением внутренних и внешних конфликтов.
• Финансирования различных проектов.
• Распределения и определения величины распределяемой прибыли.

Стороны соглашения

Соглашение может заключаться между:

• Частью акционеров.
• Всеми акционерами.
• Акционерами (всеми или частью) и администрацией АО.

Аналогичные соглашения возможны и среди участников ООО. Это договора об осуществлении прав. Они могут являться дополнением к уставу, или конкретизировать его положения в части определения критериев и наказания нарушителей достигнутых договоренностей.

Нормативное регулирование

Практическое применение акционерных соглашений среди участников и акционеров описано:

• В статье 32 из 208-го ФЗ о деятельности АО.
• Для ООО актуальна 8-ая статья 14-го ФЗ об обществах.

Корпоративный договор vs АС

Корпоративный договор является нормой гражданского кодекса и применяется акционерами АО и участниками ООО. Поэтому у заинтересованных лиц теперь есть выбор между ним и акционерным соглашением. Они имеют такие отличия:

• Договор предусматривает лишь нормы, регулирующие права участников и их отношение с АО.
• Соглашение имеет более широкие рамки. Оно может затрагивать вопросы реорганизации или ликвидации АО.

Условия акционерных соглашений

Любое акционерное соглашение заключается на определенных условиях, которые прописаны в нормативных актах и обязательны для исполнения. Это:

• Акционерное соглашение представляет собой письменный документ, подписанный всеми сторонами.
• Лица, подписавшие соглашение должны подтвердить свои полномочия наличием акций компании.
• Соглашение необходимо проверить на соответствие его условий уставу АО.
• Оно обязательно только для сторон-подписантов.
• Общество должно быть уведомлено о составлении соглашения не позднее чем через 15 дней.
• Договор, заключенный в обход акционерного соглашения, может быть признан недействительным, если другая сторона была проинформирована о параграфах соглашения.

Скачать пример акционерного соглашения в формате pdf можно здесь.

Образец акционерного соглашения

Заключение АС

При заключении акционерного соглашения не требуется специального бланка, но документ должен быть выдержан в характерной структурной схеме, которая выглядит так:

• В начале идет «шапка» соглашения, которая включает название общества, дату заключения договора и перечисление участников соглашения с указанием основания их участия в договоре (наличие акций).
• Затем следует часть соглашения с изложением обязанностей акционеров. Она включает условия АС и описания согласованных действий акционеров в возможных ситуациях.
• Далее следует подтверждение прав акционеров.
• И часть, которая указывает на способы по обеспечению исполнения обязательств, или иначе говоря, ответственность за их неисполнение.
• Перечисление форс-мажорных обстоятельств.
• Варианты разрешения споров.
• Заключение с указанием количества экземпляров.
• Подписи участников соглашения.

Разработать и подготовить акционерное соглашение можно:

Скачать пример уведомления о заключении акционерного соглашения можно здесь.

Уведомление о заключении акционерного соглашения (образец)

Это видео рассказывает о том, что такое акционерное соглашение, зачем и кому оно может понадобиться:

Составляем правильно акционерное соглашение — образец

Акционерное соглашение: общие положения

Акционерное соглашение (далее — АС) предусмотрено ст. 32.1 федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ об АО). Согласно ст. 32.1 ФЗ об АО и ст. 67.2, ст. 160, ст. 161, ст. 434 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) при составлении АС есть 2 обязательных условия:

• только письменная форма;
• оформление единого (одного) подписанного всеми сторонами документа.

ВАЖНО! Заключение АС через составление единого электронного документа или обмен письмами, в том числе подписанными ЭЦП, не является соблюдением надлежащей формы договора.

Без выполнения этих требований форма АС не будет считаться соблюденной, и стороны будут нести все негативные последствия, предусмотренные ст. 162 ГК РФ.

Обязательные условия акционерного соглашения

Ст. 32.1 ФЗ об АО, раскрывая понятие АС, выделяет 2 варианта того, какие вопросы регулируются таким договором об осуществлении прав:

• об осуществлении удостоверенных акциями прав; и/или
• о нюансах осуществления прав на акции.

Также статья предусматривает, какие положения/обязанности сторон могут быть упомянуты в АС:

• голосовать так или иначе;
• согласовывать с другими акционерами то, как нужно голосовать;
• приобретать или, наоборот, отчуждать акции при определенных обстоятельствах и/или по заранее закрепленной цене;
• не отчуждать акции до наступления неких обстоятельств;
• согласованно выполнять иные действия, необходимость в которых возникает при управлении АО, его реорганизации, ликвидации и пр.

ВАЖНО! Подробно о нюансах описания в соглашении регулирования управления АО останавливаться не будем, но отметим, что суды поддерживают активное использование АС. Так, например, говоря о ликвидации АО, суды поддержали непропорциональное (на основе АС) распределение имущества: см. постановления 9-го арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу № А40-87381/2013, арбитражного суда Уральского округа от 01.04.2016 по делу № А34-666/2014 и др.

Запрещенными для включения в соглашение являются обязательства стороны АС голосовать по указанию органов АО.

Рекомендации по заключению акционерного соглашения

На порядок заключения АС распространяются общие нормы и правила о договорах:

• Подписывать АС должны лица с соответствующими полномочиями, что выясняется проверкой документов. В противном случае АС в суде «не выстоит» (см. постановления ФАС Поволжского округа от 25.05.2011 по делу № А57-7487/2010, 17-го арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу № А50-15942/2013 и др.)

ВАЖНО! АС могут заключать только акционеры. Конечные бенефициары, даже если они желают это доказать/подтвердить, не могут быть участниками АС (см. постановление 3-го арбитражного апелляционного суда от 09.02.2016 по делу № А33-14097/2015).

Рекомендуем данные о подтверждающих статус акционера документах (выписке из реестра акционеров и полномочиях) включать в текст АС и/или прикладывать их копии.

• При определении условий АС необходимо проверить соответствие уставу АО, т. к. стороны не вправе ссылаться на недействительность АС в связи с его противоречием уставу, что подтверждается и судами (см. постановление пленума Верховного суда РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).
• Так как по п. 4.1. ст. 32.1 ФЗ об АО стороны обязаны уведомлять акционерное общество о заключении АС, рекомендуем в соглашении урегулировать вопрос распределения/возложения этой обязанности на какого-либо акционера(-ов).
• Как и в любом ином договоре можно предусмотреть способы обеспечения и/или меры ответственности за его несоблюдение. Рекомендуем описывать механизмы ответственности подробно, иначе её будет трудно реализовать. Например, в деле № А40-65834/11-134-136 текст АС в части ответственности не был подробным, поэтому судебный спор не закончен и длится уже почти 5 лет.

Таким образом, акционерное соглашение — договоренность между акционерами, оформляемая в виде единого документа, подписанного сторонами. Закон устанавливает, какие формы поведения акционера могут и не могут быть оговорены данным соглашением.

Примерная форма акционерного соглашения (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 67.2 ГК РФ и ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

[ место заключения договора ]

[ число, месяц, год ]

[ Наименование юридического лица ], являющееся акционером [ наименование акционерного общества ] и владеющее [ количество акций с указанием категории (типа) ], в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ указать документ, подтверждающий полномочия ],

[ фамилия, имя, отчество и паспортные данные ], являющийся акционером [ наименование акционерного общества ] и владеющий [ количество акций с указанием категории (типа) ], именуемые в дальнейшем «Акционеры», «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. По настоящему договору Акционеры обязуются в порядке и на условиях, определенных договором, осуществлять свои корпоративные права, удостоверенные акциями, или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании акционеров [ наименование акционерного общества ] (далее — Общество), согласованно осуществлять иные действия по управлению Обществом, приобретать или отчуждать акции по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств.

2. Порядок голосования на общем собрании акционеров общества

2.1. Акционеры вправе в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества участвовать в общем собрании акционеров лично или через своих представителей.

2.2. На общем собрании акционеров Общества Акционеры:

2.2.1. Голосуют [ за/против ] по вопросам: [ указать перечень вопросов ] в случае: [ вписать нужное ].

2.2.2. Согласовывают вариант голосования с другими Акционерами по вопросам: [ указать перечень вопросов ] в случае: [ вписать нужное ].

2.2.3. Воздерживаются от голосования [ за/против ] по вопросам: [ указать перечень вопросов ] в случае: [ вписать нужное ].

3. Осуществление согласованных действий

3.1. Акционеры согласованно осуществляют следующие действия по управлению Обществом: [ вписать нужное ].

3.2. Акционеры согласованно осуществляют следующие действия, связанные с деятельностью Общества: [ вписать нужное ].

3.3. Акционеры согласованно осуществляют следующие действия, связанные с реорганизацией Общества: [ вписать нужное ].

3.4. Акционеры согласованно осуществляют следующие действия, связанные с ликвидацией Общества: [ вписать нужное ].

3.5. Акционеры воздерживаются от осуществления следующих прав: [ вписать нужное ] в случае: [ вписать нужное ].

4. Приобретение (отчуждение) акций

4.1. Акционеры приобретают акции по цене [ сумма цифрами и прописью ] рублей в случае [ вписать нужное ].

4.2. Акционеры отчуждают акции по цене [ сумма цифрами и прописью ] рублей в случае [ вписать нужное ].

4.3. Акционеры воздерживаются от отчуждения акций в случае [ вписать нужное ].

5. Рассмотрение споров

5.1. Акционеры будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему договору, в связи с ним или в результате его исполнения, путем переговоров.

5.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном или ином установленном законом порядке.

5.3. Сделка, заключенная Стороной в нарушение настоящего договора, может быть признана судом недействительной по иску Акционера только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных настоящим договором.

5.4. Стороны не вправе ссылаться на недействительность настоящего договора в связи с его противоречием положениям Устава Общества.

6. Обеспечение исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения

6.1. Исполнение обязательств, вытекающих из настоящего соглашения, обеспечивается [ неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором ].

6.2. Прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

6.3. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств, вытекающих из настоящего соглашения, в порядке, предусмотренном главой 25 ГК РФ.

7. Заключительные положения

[2]

7.1. Настоящий договор составлен в [ количество ] экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, — по одному экземпляру для каждой из Сторон.

7.2. Все изменения и дополнения к настоящему договору оформляются дополнительными соглашениями Сторон в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

7.3. Настоящий договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

7.4. Прекращение права одной из Сторон настоящего договора на акции не влечет прекращения действия договора в отношении остальных его Сторон.

7.5. Права Сторон Акционерного соглашения, основанные на этом соглашении, в том числе права требовать возмещения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскания неустойки (штрафа, пеней), выплаты компенсации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в Акционерном соглашении) или применения иных мер ответственности в связи с нарушением Акционерного соглашения, подлежат судебной защите.

8. Подписи акционеров

[ для физических лиц — Ф. И. О., подпись; для юридических лиц — должность, Ф. И. О., подпись лица, уполномоченного на подписание договора ].

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма акционерного соглашения

Разработана: Компания «Гарант», сентябрь 2015 г.

Составляем акционерное соглашение — образец

Что признается акционерным соглашением, какие обязательства сторон могут в нем содержаться

В соответствии с п. 1 ст. 32.1 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ акционерное соглашение представляет собой документ, регулирующий порядок и нюансы реализации прав, удостоверенных акциями. Акционерное соглашение может предусматривать такие обязательства акционеров, как:

• голосование по согласованному плану на общем собрании акционеров;
• купля-продажа акций по утвержденной в соглашении стоимости;
• отчуждение акций в определенный момент времени либо при наступлении определенных обстоятельств;
• воздержание от отчуждения акций при определенных в соглашении обстоятельствах;
• проведение согласованных действий по управлению компанией, ее функционированию, реорганизации, ликвидации и т. д.

Рассматриваемое соглашение не может обязывать стороны распределять свои голоса на собрании в соответствии с указаниями органов управления той компании, права на акции которой регулируются заключаемым соглашением.

Структура документа и порядок заключения соглашения

Акционерное соглашение является разновидностью корпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ), поэтому должно заключаться в письменной форме, в виде единого документа, подписываемого сторонами. Причем заключаться оно может как между всеми акционерами компании, так и между их частью. В течение 15 дней с момента заключения соглашения акционеры должны уведомить об этом общество.

В акционерном соглашении должны быть указаны:

1. Реквизиты документа: название, дата и место заключения.
2. Перечень лиц, заключивших соглашение, с указанием для каждого из них:

• Ф. И. О. акционера или названия организации-акционера;
• реквизитов удостоверения личности акционеров (паспортных данных) или организации-акционера (ОГРН, ИНН, КПП, расчетный счет, место регистрации);
• количества голосующих акций, принадлежащих акционерам;
• реквизитов выписки из реестра акционеров, подтверждающей указанные сведения.

1. Обязанности и права сторон. Этот раздел является основным в соглашении, составляется индивидуально в каждой конкретной ситуации и требует тщательной проработки.
2. Способы обеспечения исполнения соглашения. Этот раздел содержит условия об ответственности сторон соглашения и может предусматривать штрафы (неустойку или пени) за неисполнение или несвоевременное исполнение своих обязательств.
3. Условия о форс-мажорных обстоятельствах, порядке рассмотрения споров, конфиденциальности. Данные разделы являются вспомогательными, все перечисленные условия стороны могут согласовывать по своему усмотрению.
4. Заключительные положения. В этом разделе, как правило, согласовываются сроки действия документа, количество экземпляров и т. п.
5. Подписи сторон.

Образец акционерного соглашения, подготовленный нашими юристами, представлен далее.

Акционерное соглашение: заполненный образец

Заключен на общем собрании

группы акционеров АО «Мотив»

Протокол от 14.06.2018 № 1

Калинин Игорь Валентинович (паспорт 94 01 № 123141, выдан отделом УФМС в Октябрьском районе г. Москвы 12.01.2001), являющийся акционером АО «Мотив» с размером доли в уставном капитале 45%, и Попов Альберт Сергеевич (паспорт 12 94 № 124451, выдан отделом УФМС по Новослободскому району г. Москвы 12.05.2012), являющийся акционером АО «Мотив» с размером доли в уставном капитале 37%, именуемые далее «Акционеры», заключили настоящее Соглашение об осуществлении корпоративных прав акционеров АО «Мотив» (далее — Общество).

1. Обязанности Акционеров.
   • Акционеры обязаны приобрести акции Общества по цене не менее 1500 руб. в случае размещения дополнительного выпуска.
   • Акционеры обязаны воздержаться от безвозмездного отчуждения акций.
2. Права Акционеров.
   • Акционеры имеют право:

• участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
• получать дивиденды;
• получить в случае ликвидации Общества часть его имущества соразмерно принадлежащей доле акций.

1. Способы обеспечения исполнения обязательств.
   • Штраф за нарушение обязательств, принятых по настоящему Соглашению, составляет 50 000 руб.
   • Уплата штрафа не освобождает обязанного Акционера от выполнения обязательства в натуре.
2. Форс-мажор.
   • В случае возникновения форс-мажорных обстоятельств, препятствующих выполнению настоящего соглашения (военных действий, наводнения, землетрясения, цунами, иных обстоятельств непреодолимой силы), стороны освобождаются от ответственности за неисполнение обязательств.
3. Рассмотрение споров.
   • Споры, связанные с исполнением настоящего Соглашения, разрешаются в порядке, определенном законодательством РФ, путем переговоров. Если переговоры не привели к разрешению спора, стороны вправе обратиться в суд.
4. Подписи сторон.

Калинин И. В.: (подпись)

[1]

Как видите, образец акционерного соглашения, представленный в статье, включает все указанные в предыдущей части разделы. Однако при составлении собственного варианта необходимо помнить, что содержание каждого соглашения индивидуально, при этом особенно тщательно акционерам необходимо прорабатывать разделы о взаимных правах и обязанностях.

Образец корпоративного договора между участниками ООО

Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью: общие положения

В соответствии с п. 1 ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ), п. 3 ст. 8 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) все или часть участников общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) могут подписать договор об осуществлении прав участников общества, образец которого приведен далее (далее — корпоративный договор, партнерское соглашение, соглашение участников ООО).

На уровне закона данное право закреплено с 01.09.2014, однако на практике корпоративные договоры заключались и ранее, но не находили поддержки со стороны судебных органов (см., например, решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2010 по делу № А40-140918/09-132-894).

Соглашение об осуществлении прав участников ООО должно быть составлено в письменной форме в виде единого документа, на котором участники проставляют свои подписи (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ).

Важно! Специальных последствий несоблюдения данной формы законом не предусмотрено, в связи с чем будут действовать общие правила ст. 162 ГК РФ в части недопустимости ссылаться на свидетельские показания для подтверждения сделки и ее положений.

После подписания соглашения ООО должно быть уведомлено о факте его заключения в течение 15 дней (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 закона № 14-ФЗ). При нарушении данного правила иные участники ООО, не подписавшие договор, могут претендовать на возмещение причиненных им убытков.

Раскрыть содержание данного документа стороны могут, но не обязаны, за исключением случая установления в корпоративном договоре несоразмерного долям участников объема их правомочий. Тогда информация о заключении договора и объеме соответствующих правомочий должна быть включена в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 66 ГК РФ).

Содержание соглашения участников ООО: образец

Законодательством определен ориентировочный список условий корпоративного договора, среди которых:

[3]

• обязательства участников по реализации принадлежащих им прав конкретными способами или отказ от их реализации;
• скоординированное осуществление прочих действий по руководству ООО;
• покупка или реализация доли участника по установленной стоимости и (или) при возникновении конкретных обстоятельств либо отказ от реализации доли до возникновения таких обстоятельств.

Стороны договора вправе включить в него и иные условия, кроме тех, которые императивно определены или не дозволяются законом. Например, договор не может содержать:

• обязательство участников ООО голосовать согласно инструкциям органов ООО, устанавливать структуру данных органов и их полномочия;
• иной способ принятия решений органами ООО, например, требование о сниженном кворуме голосов;
• отказ от права на участие в разделении прибыли;
• обязанности для лиц, не завизировавших договор (п. 5 ст. 67.2 ГК РФ), и др.

Противоречащие закону положения договора считаются ничтожными.

Важно! Вместе с тем допускается указание в договоре обязательства участников голосовать на общем собрании за добавление в устав ООО пунктов, устанавливающих структуру органов ООО и их полномочия, если такое изменение структуры разрешено законом (п. 2 ст. 67.2 ГК РФ).

Последствия несоблюдения условий партнерского соглашения

Действующим законодательством не предусмотрены специальные нормы в отношении ответственности сторон корпоративного договора за несоблюдение его условий. В связи с чем по аналогии с договором между акционерами (п. 7 ст. 32.1 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ) стороны могут включить в него различные санкции для нарушившей стороны, такие, например, как взыскание убытков, неустойки, а также компенсации.

Вместе с тем нарушение условий соглашения может повлечь риски оспаривания его участником решения органа ООО и заключенной на основании данного решения сделки только в том случае, если:

• во время принятия такого решения корпоративный договор был завизирован всеми входящими в ООО участниками (п. 6 ст. 67.1 ГК РФ);
• другая сторона сделки была или должна была быть в курсе ограничений, установленных партнерским соглашением (что, однако, представляется довольно затруднительным ввиду конфиденциальности соглашения).

Обратите внимание! На текущий момент противоречие партнерского соглашения уставу ООО не является основанием для его недействительности и не лишает сторону корпоративного договора возможности предъявить требования другой нарушившей его условия стороне (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ, п. 37 постановления пленума Верховного суда РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).

Итак, корпоративный договор — это единый письменный документ, на котором стороны поставили свои подписи, содержащий обязательства участников по реализации определенным способом принадлежащих им прав и совершению других не запрещенных законом действий, за нарушение которых стороны несут гражданско-правовую ответственность.

Соглашение о сотрудничестве между организациями

Соглашение о сотрудничестве между организациями имеют право подписывать как юридические лица, так и индивидуальные предприниматели: Роспотребнадзор, библиотеки, консалтинговые организации и т.д. Это достаточно удобно, так как для объединения усилий, капиталов, технического оснащения нет необходимости прибегать к созданию новой структуры подразделений, регистрации нового юрлица (что подразумевает большие затраты) и пр.

Предмет соглашения обычно тщательно обговаривается всеми сторонами. Целью соглашения могут быть какие-либо действия, которые компании решили предпринимать совместно. Причем на практике чаще встречается ситуация, когда выгодна такая сделка обеим организациям. Они совместно могут:

• Оказывать разнообразные услуги населению.
• Осуществлять техническое обеспечение.
• Оказывать помощь в критических ситуациях (как финансовую, так и техническую, юридическую либо другого характера).
• Оказывать взаимные услуги.
• Принимать участие в каком-либо совместном проекте или ряде проектов.
• Обмениваться принципиально важной, полезной информацией.
• Обмениваться товарами.
• Организовывать совместные предприятия.
• Заказывать или осуществлять маркетинговые услуги и пр.

Этот перечень операций, которые организации могут осуществлять совместно, далеко не полный. Зачем и когда объединяться, организации или ИП решают в каждом конкретном случае самостоятельно. Перед объединением неизменно присутствует этап переговоров.

Составные части соглашения

Установленной формы этого документа нет и не предвидится, так как его содержимое напрямую будет зависеть от конкретных условий заключения соглашения и целей каждой из сторон. Их может быть и не две, а три и более. И все они должны быть согласны с условиями, которые прописаны в бумаге.

Элементов в прилагаемом образце соглашения несколько:

• Шапка.
• Предмет соглашения.
• Ответственность сторон.
• Порядок расчетов.
• Форс-мажорные обстоятельства. Прочие условия. Каким образом стороны улаживают возможные споры.
• Срок действия соглашения. В приведенном образце он составляет 5 лет.
• Общие положения. Типовая для всех соглашений часть.
• Заключение.

Вводная часть

В самом верху по порядку должно быть указано:

• Наименование соглашения, его номер.
• Дата и город подписания документа. Обычно эти данные располагаются в левой и правой части листа.
• ФИО представителя, название организации, которые заключают соглашения.
• На каком основании действуют представители (устав, положение, доверенность и пр.).
• Кто получает в соглашении наименование «сторона 1», а кто «сторона 2». Это очень важно, так как дальнейший текст соглашения может предполагать определенные действия либо предоставление чего-либо одной из сторон.

Предмет соглашения

В этой части должны быть перечислены все сферы взаимодействия, в которые обе стороны готовы вступить. Это может быть какая-то одна сфера, например, финансовая. Тогда стороны договариваются о ссудах, кредитах на определенных условиях и пр.

Две стороны могут описать в предмете договора практически все сферы. Сотрудничество при этом приобретает характер слияния двух организаций, но не является им. Кроме того, соглашение не подразумевает заключение никаких последующих договором. В этой части как раз и говорится, в каких сферах могут быть друг другу полезны организации.

Возможно, одна из сторон оказывает помощь другой в одной сфере, а вторая – в другой. Тогда в предмете соглашения должны быть указаны обе эти сферы.

Ответственность сторон

В этом пункте соглашения стороны договариваются о том, что не будут разглашать, к примеру, коммерческие тайны друг друга, а также оговаривается возможность оказания помощи в определенных сферах деятельности (маркетинг, получение патентов и пр.).

Порядок расчетов

Конкретных цифр в этом пункте обычно не приводится. Формулировка предполагает заключение насчет финансовой стороны вопроса других договоров. Если это возможно, то приводятся ссылки. Но в большинстве случаев организации ограничиваются общей фразой о том, что прибыть от сделок распределяется после достижения в этом вопросе согласия.

Профессионалы советуют составлять соглашение о сотрудничестве после каждого крупного распределения прибыли. Так порядок расчетов будет сразу понятен, не будет путаницы с датами.

Форс-мажорные обстоятельства

Оговаривается, какие обстоятельства являются форс-мажорными. Как при этом могут меняться условия достигнутых соглашений. Но основной момент этого пункта — в какой срок одна сторона обязана уведомлять другую о случившемся (и о невозможности выполнить прописанные в документе обязательства).

Заключение

Помимо общих интересов, одна организация может оказать помощь другой: финансовую, с техническим обеспечением и пр. В соглашении четко прописываются границы этой помощи, условия, при которых она оказывается. Важный момент – сроки заключения соглашения.

Важно, чтобы документ был оформлен юридически грамотно, иначе может случиться недопонимание между партнерами либо злоупотребление одним из участников соглашения своими правами.

Сколько экземпляров подписывать

Что же касается количества экземпляров соглашения о сотрудничестве между организациями, то минимальное количество – два. Если сторон три, то составляется минимум три экземпляра. Кроме того, для бухгалтерского отдела каждой организации может потребоваться оригинал или заверенная копия.

Словом, количество подписанных соглашений о сотрудничестве между организациями должно соотноситься с количеством сторон, которое его заключают. Количество экземпляров бумаги прописывается в нижней ее части.

Какие могут быть соглашения в рамках разработок между компаниями

Договор о сотрудничестве и совместной деятельности

Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту: Это быстро и бесплатно!

Поэтому еще на стадии переговоров следует позаботиться о том, чтобы все достигнутые соглашения были отражены в подписанном документе и не оставляли свободы для толкования. Основными пунктами любого договора являются:

Соглашение о сотрудничестве

Интересным аспектом является то, что так сторона, которая первая смогла определить цели сотрудничества и основные аспекты соглашения о сотрудничестве, получает преимущество в структуризации проекта по факту. Из этого можно сделать вывод, что выгоднее первым предоставлять проект и условия соглашения о сотрудничестве, прежде чем ваши партнеры предоставят свои проекты и будут определять действия.

В данном соглашении о сотрудничестве одним из важнейших пунктов является договор о техническом обслуживании, условиях обучения персонала и т.д. В данном пункте должны быть прописаны: Как правило, соглашения о сотрудничестве заключают для развития научно-технической деятельности.

Поэтому, стороны, которые обладают большим опытом, должны поделиться им с другой стороной.

Соглашение о сотрудничестве между организациями

Этот перечень операций, которые организации могут осуществлять совместно, далеко не полный.

Возможно, одна из сторон оказывает помощь другой в одной сфере, а вторая – в другой.

Тогда в предмете соглашения должны быть указаны обе эти сферы. В отношении договора о сотрудничестве, помимо предмета договора, потребуется отдельно и максимально детально оговорить также условия сотрудничества, а именно: Условия использования конфиденциальной

Как пример акционерного соглашения превратить в полноценный инструмент управления

• договоры миноритариев (вкладчиков, не владеющих контрольными пакетами ценных бумаг) – определение мер, позволяющих защитить свои интересы и увеличить влияние в управлении;
• договоры мажоритариев (вкладчиков с контрольными пакетами ценных бумаг) – разработка мер по использованию своих преимуществ в управлении.
• договоры между соинвесторами, владеющими примерно одинаковыми пакетами акций, определяющие порядок финансирования, управления, распределения прибыли;

Это значит, что соглашение может заключаться между всеми акционерами или их частью. В АС обязательно указывается наименование документа, место и время подписания, реквизиты всех участников, цель заключения договора, обязанности и права акционеров, способы разрешения споров, подписи с расшифровками.

Составляем правильно акционерное соглашение

Акционерное соглашение — образец его составить довольно сложно, однако в данной статье приводятся выработанные в результате анализа судебной практики рекомендации, которые наверняка окажутся полезны при разработке этого документа.

1. оформление единого (одного) подписанного всеми сторонами документа.
2. только письменная форма;

Заключение АС через составление единого электронного документа или обмен письмами, в том числе подписанными ЭЦП, не является соблюдением надлежащей формы договора.

Без выполнения этих требований форма АС не будет считаться соблюденной, и стороны будут нести все негативные последствия, предусмотренные ст.

Акционерные соглашения как инструмент эффективного управления обществом

Тем не менее применить иностранное право в отношении акционерного соглашения, затрагивающего интересы участников российского общества, без нарушения императивных норм российского законодательства возможно.

Одним из вариантов является создание траста на территории иностранного государства в отношении доверительной собственности (российского общества), при этом деятельность такого траста будет регулироваться по праву иностранной юрисдикции. Типичными условиями акционерных соглашений являются: Условия, относящиеся к распоряжению акциями: Условия, направленные на разрешение споров между акционерами, также именуемые как «тупиковые ситуации» (deadlocks).

«Беседа у камелька» (fire-side chat).

Какие могут быть соглашения в рамках разработок между компаниями

Гармаев_Акционерное общество_Акционерные соглашения_новации законодательства и арбитражной практики_07.2015 При таких обстоятельствах у многих практикующих юристов сформировалась позиция, согласно которой совместные предприятия (даже если их деятельность связана исключительно с территорией России) лучше структурировать по иностранному праву.

M&A сделки: что важно учесть в соглашении о намерениях и как его составить?

Тем не менее специфика M&A сделок все же диктует свои требования, и поэтому соглашения о порядке ведения переговоров и иные новеллы скорее инкорпорировались в уже существующий формат, чем полностью изменили его.

1. Достижение договоренности по ключевым параметрам сделки на ранних стадиях проекта.

Именно на данной стадии та или иная сторона может принять решение не идти в сделку и, в частности, избежать значительных расходов на проверку приобретаемой компании, а также затрат на юристов, готовящих документацию по сделке.

1. Согласование ключевых этапов сделки.

1. Формирование «психологических» обязательств сторон сделки.

Кроме того, нарушение стороной своих намерений, явно выраженных в соглашении, может потенциально служить основанием для привлечения к ответственности за недобросовестное ведение переговоров по ст.

Разработка корпоративного договора

1. При привлечении со-инвестора в бизнес;
2. При создании и ведении бизнеса несколькими партнерами;
3. При разработке мотивационных программ топ-менеджмента.

1. Исключение конфликтов между партнерами;
2. Урегулирование вопросов управления совместным бизнесом;
3. Формализация отношения для судебной защиты.

1. Согласование порядка финансирования;
2. Закрепление запрета конкуренции с совместным предприятием.
3. Утверждение стратегии развития компании;

Источники

1. 
   Общая теория государства и права. Учебное пособие. — М.: Книжный дом, 2006. — 320 c.
2. 
   ред. Суханов, Е.А. Том 1. Гражданское право. Общая часть; М.: Волтерс Клувер; Издание 3-е, перераб. и доп., 2013. — 720 c.
3. 
   Адвокатская деятельность и адвокатура в России / Под редакцией И.Л. Трунова. — М.: Юрайт, 2016. — 528 c.
4. Дельбрюк, Б. Введение в изучение языка. Из истории и методологии сравнительного языкознания: моногр. / Б. Дельбрюк. — М.: Едиториал УРСС, 2010. — 152 c.
5. Пчелинцева, Л.М. Семейное право России; Норма, 2011. — 704 c.