Предлагается снизить требования к уставам ао

Минэкономразвития России предлагает сделать диспозитивными отдельные положения уставов акционерных обществ

В соответствии с действующим законодательством сведения, касающиеся размера резервного фонда, сроков проведения годового общего собрания акционеров, количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, кворума для проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа общества, обязательно должны быть отражены ‎в уставе акционерного общества.

Проектом предлагается оставить указанные требования в Федеральном законе «Об акционерных обществах», одновременно установив возможность их изменения уставом общества.

Также проектом предусматривается, что устав акционерного общества должен содержать права акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа. В настоящее время устав должен содержать права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа).

Publications

Избыточные требования к содержанию устава предлагают отменить

Толкачев_Акционерное общество_Отмена избыточных требований устава_03.2019

Download file

File added	29.03.2019
Presentation	.pdf (310 Кб)

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) для хозяйственных обществ единственным учредительным документом является его устав.

В процессе функционирования общества устав, являясь учредительным документом общества, регулирует как внутриорганизационные отношения общества (например, взаимоотношения между акционерами и менеджментом общества, порядок принятия решений органами общества, порядок предоставления информации и так далее), так и отношения между хозяйственным обществом и иными участниками гражданского оборота (например, порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью).

Учитывая важность устава хозяйственного общества как для акционеров, так и для всего гражданского оборота в целом, Закон об АО предусматривает множественные требования к его содержанию. По мнению Министерства экономического развития Российской Федерации часть предусмотренных российским законодательством требований к содержанию устава являются избыточными. По этой причине 15 октября 2018 года Минэкономразвития России подготовило законопроект, предлагающий оптимизировать указанные требования (далее – Законопроект).

полное и сокращенное фирменные наименования общества (п. 3 ст. 11 Закона об АО);

место нахождения общества (п. 3 ст. 11 Закона об АО);

количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом (п. 3 ст. 11 Закона об АО);

количество, номинальную стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями (п. 1 ст. 27 Закона об АО);

права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа) (п. 3 ст. 11 Закона об АО);

размер дивидендов и (или) ликвидационная стоимость по привилегированным акциям каждого типа, а также очередности их выплаты (п. 2 ст. 32 Закона об АО);

размер уставного капитала общества (п. 3 ст. 11 Закона об АО);

структура и компетенция органов управления общества, и порядок принятия ими решений (п. 3 ст. 11 Закона об АО);

[3]

срок проведения, порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно (п. 3 ст. 11, п. 1 ст. 47 Закона об АО);

размер резервного фонда и размер ежегодных отчислений в него (п.1 ст. 35 Закона об АО);

количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) и кворум и при проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

указание на публичный статус общества;

указание на наличие в структуре органов управления совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений;

сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании (п. 1 ст. 85 Закона об АО);

Законопроект, в свою очередь, предусматривает внесение поправок лишь в некоторые из перечисленных выше требований, а именно в статьи 35, 47, 66, 68 и 70 Закона об АО, устанавливающие:

сроки проведения общего собрания акционеров (далее – ОСА);

количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества;

кворум для проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа общества.

Формулировки представленных законопроектом изменений приведены в таблице ниже (изменения выделены желтым):

Текущая редакция Закона об АО

Редакция, предусмотренная Законопроектом

Комментарий к Законопроекту

абз. 6 п. 3, ст. 11

права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа).

права акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа.

Указываются только права акционеров – владельцев привилегированным акций, а не всех акционеров общества.

Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые привилегированными акциями каждого типа.

Указываются только права акционеров – владельцев привилегированным акций, а не всех акционеров общества.

абз. 1 и 2,
п. 1 ст. 35

В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала.

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

В обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от его уставного капитала, если уставом общества не предусмотрено его создание в большем размере.

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного абзацем первым пункта 1 настоящей статьи. Размер ежегодных отчислений должен составлять 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного абзацем первым пункта 1 настоящей статьи, если больший размер отчислений не предусмотрен уставом общества

По умолчанию, резервный фонд будет создаваться в размере 5 % от уставного капитала.

Размер ежегодных отчислений будут составлять ровно 5% от чистой прибыли.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества.

Удалена ссылка на необходимость установления срока в уставе.

Общие требования к сроку проведения не изменятся – не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

Для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч — менее девяти членов.

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества составляет пять членов, если больший количественный состав не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания акционеров.

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций более одной тысячи составляет семь членов, а общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций более десяти тысяч — девять членов, если больший количественный состав не предусмотрен уставом таких обществ или решением общего собрания акционеров.

Удалена ссылка на необходимость определение количества членов совета директоров в уставе.

По умолчанию членов совета директоров должно быть пять, семь или девять в зависимости от количества акционеров.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если больший кворум для проведения заседания не установлен уставом общества.

Удалена ссылка на необходимость определения кворума в уставе.

По умолчанию кворум будет составлять не менее половины членов совета директоров.

Заседание коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), если больший кворум для проведения заседания не установлен уставом общества или внутренним документом общества

Удалена ссылка на необходимость определения кворума в уставе.

По умолчанию кворум будет составлять не менее половины избранных членов коллегиального исполнительного органа.

Как следует из указанной выше таблицы, предлагаемые Минэкономразвития России изменения, носят скорее лингвистический характер (см. изменения под номерами 3 – 7) и заключаются в изменении формулировок на более точные и определенные (переход от формулировок: «определяется уставом общества» … «но не может быть менее чем», в пользу «составляет …» … «если уставом не предусмотрено иное).

При этом, содержание предлагаемых Законопроектом изменений не носит императивный характер. Иными словами, учредители акционерного общества, по-прежнему, смогут диспозитивно закрепить в уставе иной порядок регулирования положений, указанных в Законопроекте, в пределах, установленных Законом об АО.

Наиболее существенным изменением является возможность закрепить в уставе сведения только о правах акционеров – владельцев привилегированных акций (см. изменения под номерам 1 и 2). Таким образом, при подготовке устава акционерного общества учредители смогут избежать дублирования положений Закона об АО в части прав акционеров – владельцев обыкновенных акций общества.

В целом, по нашему мнению, предлагаемые в Законопроекте изменения носят положительный характер, поскольку упрощают подготовку устава общества, что позволит уменьшить количество возможных споров с акционерами[1], Центральным Банком Российской Федерации[2] и иными лицами по поводу содержания устава акционерного общества.

[1] Постановление ФАС Дальневосточного округа от 16.12.2013 № Ф03-6045/2013 по делу № А51-13735/2012; Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.03.2009 № Ф04-1720/2009(3046-А70-16) по делу № А70-4288/2008.

[2] Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2016 года № 07АП-2810/2016 по делу № А45-23824/2015; Постановление ФАС Московского округа от 27.12.2012 по делу № А40-41986/12-159-377; Постановление ФАС Московского округа от 05.11.2008 № КГ-А40/9119-08 по делу № А40-6218/08-153-23.

Избыточные требования к уставу акционерного общества предложили отменить

Минэкономразвития предложило отменить избыточные требования к содержанию уставов акционерных обществ. Соответствующий законопроект размещён на портале проектов нормативных правовых актов.

Изменения предлагается внести в Гражданский кодекс. Также в сводном отчёте указывается, что для решения проблемы поправки также нужно внести в закон «Об акционерных обществах».

Правительство предлагает защитить права миноритарных акционеров

Как отмечается в пояснительной записке к документу, в действующем законодательстве содержится несколько обязательных требований к содержанию уставов акционерных обществ, которые приводят к дублированию норм закона и являются излишними.

Для того, чтобы положения не дублировались, предлагается, в частности, исключить из перечня обязательных сведений, которые должен содержать устав, информацию о правах владельцев обыкновенных акций, компетенции органов общества и данные о порядке принятия ими решения. Речь идёт, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

Интересное за неделю

Популярно в соцсетях

«Парламентская газета» — официальное еженедельное издание Федерального Собрания РФ. Издается с 1997 года. Учредители газеты — Государственная Дума и Совет Федерации РФ. Издание является официальным публикатором федеральных законов, постановлений, актов и других документов Федерального Собрания. «Парламентская газета» имеет пункты печати и представительства в десяти субъектах федерации. Распространяется по подписке и в розницу, в органах исполнительной и представительной власти федерального и регионального уровня, в поездах дальнего следования и «Сапсан», в самолетах ГТК «Россия», «Аэрофлот», а также региональных авиакомпаний.

Сайт «Парламентской газеты» — это оперативные новости и достоверная информация о принимаемых в стране законах и деятельности депутатов и сенаторов. При использовании материалов сайта «Парламентской газеты» активная ссылка на pnp.ru обязательна.

В рубрике «Деловая экспертиза» могут публиковаться материалы на правах рекламы

Ряд требований к содержанию уставов АО предлагают отменить

depositedhar / Depositphotos.com

Минэкономразвития России считает необходимым установить правило, согласно которому в уставе будут указываться только права акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа, а не всех владельцев акций каждой категории (типа), как в настоящий момент (абз. 6 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Закон об АО).

С примерной формой положения о правлении АО, подготовленного экспертами компании «Гарант», можно ознакомиться в интернет-версии системы ГАРАНТ. Получите бесплатный доступ на 3 дня!

Также не исключено, что требования, касающиеся размера резервного фонда, сроков проведения общего собрания акционеров, количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, кворума для проведения заседаний такого совета и коллегиального исполнительного органа общества, будут отличаться в уставах разных обществ 1 . Эти требования предполагается закрепить в Законе об АО, одновременно оставив возможность их изменения уставом общества. В частности, планируется, что уставом общества можно будет установить иные требования к сроку проведения годового общего собрания акционеров. Напомним, что сейчас он фиксированный – не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года (абз. 3 п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Публичное обсуждение и независимая антикоррупционная экспертиза завершатся 26 октября.

Напомним, что с 25 июня следующего года начнут применяться 36 типовых уставов, на основании которых смогут действовать ООО. В частности, они будут отличаться условиями о возможности выхода участников из общества, а также о наличии у общества преимущественного права покупки доли.

1 С текстом законопроекта «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества)» можно ознакомиться на федеральном портале проектов нормативных правовых актов (ID: 02/04/10-18/00084927).

Правомочны ли решения совета директоров акционерного общества, избранного в неполном составе?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: в данной ситуации решение общего собрания акционеров об избрании совета директоров противоречит закону и может быть обжаловано акционерами общества. Однако признание арбитражным судом такого решения недействительным само по себе не влечет недействительности всех решений, принятых советом директоров до вступления в силу решения суда.

Согласно п. 3 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее пяти членов, а для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более одной тысячи – менее семи членов.

[2]

Количественный состав совета директоров общества в данном случае определен уставом в количестве семи членов.

В силу п. 2 ст. 11 Закона об АО требования устава акционерного общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами, поэтому общее собрание акционеров не может определить количественный состав совета директоров иным образом, чем это предусмотрено в уставе, не изменив в установленном законом порядке соответствующее положение устава (постановление ФАС Уральского округа от 17.05.2005 № Ф09-1310/05-С5).

Следовательно, в рассматриваемой ситуации решение годового общего собрания акционеров об избрании совета директоров в количестве шести членов принято в нарушение устава общества и противоречит Закону, а именно – нормам п. 2 ст. 11 и абз. 2 п. 3 ст. 66 Закона об АО.

В то же время специальных последствий для случаев избрания совета директоров общества в неполном (или большем) составе Закон об АО не устанавливает. Соответственно, такое решение является действительным, но может быть обжаловано в судебном порядке. Согласно п. 7 ст. 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением закона, иных нормативных правовых актов или устава общества, если он не участвовал в собрании или голосовал против принятия решения, а принятое решение нарушает его права и (или) законные интересы. Суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков этому акционеру (также см. п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»). Срок обжалования составляет три месяца со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как показывает практика, в большинстве случаев суды удовлетворяют требование акционера о признании подобного решения общего собрания акционеров недействительным (см., например, постановления ФАС Уральского округа от 29.08.2011 № Ф09-5071/11, ФАС Уральского округа от 16.01.2007 № Ф09-11432/06-С4, ФАС Московского округа от 27.03.2006 № КГ-А41/1056-06).

Встречаются и обратные примеры. Так, Арбитражный суд Новосибирской области посчитал, что избрание совета директоров в неполном количественном составе (четыре члена вместо пяти) в принципе не противоречит законодательству, если достигается необходимый кворум (решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.11.2010 по делу № А45-12392/2010 1

Обращаем внимание, что в арбитражной практике сформирована позиция, согласно которой признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров общества об избрании совета директоров само по себе не является основанием для признания недействительными всех решений, принятых этим составом совета директоров до вступления в силу решения суда (см., в частности, постановления ФАС Поволжского округа от 23.12.2009 по делу № А65-17374/2008, Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 № 16АП-1092/11).

В свою очередь, как следует из п. 6 ст. 68 Закона об АО, решение совета директоров общества может быть обжаловано акционером общества только в том случае, если оно принято с нарушением требований данного закона, иных нормативных правовых актов, устава общества и если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Тем не менее анализ судебной практики показывает, что риск признания конкретного решения совета директоров недействительным ввиду того, что оно принято нелегитимным (неполным или, напротив, большим) составом, существует (см. постановления ФАС Уральского округа от 29.08.2011 № Ф09-5071/11, ФАС Северо-Западного округа от 23.06.2004 № А13-3804/03-24).

[1]

Предлагается снизить требования к уставам АО

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Какова поэтапная процедура увеличения уставного капитала АО за счет имущества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также размещения дополнительных акций?

В соответствии со ст. 100 Гражданского кодекса РФ и п. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Причем если увеличение уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества, то увеличение номинальной стоимости акций АО производится исключительно за счет такого имущества (п. 5 ст. 28 Закона N 208-ФЗ).
Рассмотрим процедуру реализации указанных способов поэтапно.

I. Размещение дополнительных акций, распределяемых среди акционеров

1) Принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций

2) Утверждение решения о дополнительном выпуске акций

3) Государственная регистрация дополнительного выпуска акций

4) Размещение дополнительных акций

5) Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций

II. Увеличение номинальной стоимости акций

1) Принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций.

Принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если уставом АО (касается непубличных обществ) не предусмотрено большее количество требуемых голосов (п.п. 2 и 5.1 ст. 49 Закона N 208-ФЗ).
Решение должно содержать:
— категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается;
— номинальную стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения;
— способ размещения акций — «конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью».
Решение может содержать и иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала АО, и иные условия конвертации (п. 17.1 Положения).
Если на увеличение уставного капитала направляется нераспределенная прибыль прошлых лет, то это также должно быть отражено в решении.
Указанное решение одновременно является решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью.
Поскольку при увеличении номинальной стоимости акций дополнительные акции не эмитируются, процедура реализуется независимо от положений устава об объявленных акциях.

2) Утверждение решения о выпуске акций

Данный этап, по сути, не отличается от рассмотренной ранее процедуры, имеющей место при дополнительном выпуске акций.
На основании и в соответствии с решением об увеличении уставного капитала АО советом директоров общества (органом, осуществляющим его функции) утверждается решение о выпуске акций (Форму титульного листа решения о выпуске акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости и перечень включаемой в него информации смотрите в Приложении 12 к Положению).
Решение должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о размещении акций, оформлено в 3-х экземплярах и подписано единоличным исполнительным органом АО, с указанием даты подписания и скреплено печатью общества (п.п. 3.3, 3.6 и 5.6 Положения).

3) Государственная регистрация выпуска акций

4) Размещение акций

Общество вправе произвести размещение акций только после государственной регистрации выпуска (п. 7.3 Положения). Размещение должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением о выпуске акций.
Конвертация акций АО осуществляется по данным записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на день конвертации, установленный (определенный в соответствии с порядком, установленным) в решении о выпуске акций. Указанный день не должен наступать позднее 1 месяца с даты государственной регистрации выпуска акций (п. 19.1 Положения).
Регистратор АО по распоряжению общества вносит соответствующие приходные записи по лицевым счетам акционеров об акциях нового выпуска, а конвертируемые акции погашаются (п. 3.1 ст. 8 Закона N 39-ФЗ, п. 19.4 Положения).

5) Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций

Отчет об итогах выпуска акций (далее — Отчет) представляется обществом в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, указанного в зарегистрированном решении о выпуске, а в случае, если все акции были размещены до истечения этого срока, — не позднее 30 дней после размещения последней акции выпуска.
Согласно п. 8.10 Положения для государственной регистрации Отчета в регистрирующий орган представляются:
— заявление (смотрите Приложение 21 к Положению);
— Отчет, составленный в соответствии с Приложением 22 к Положению;
— копия (выписка из) протокола, приказа уполномоченного органа/лица, принявшего решение об утверждении Отчета, с указанием в случае, если решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
— сообщение о погашении конвертированных акций;
— справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации (смотрите подробнее абзац шестой п. 8.10 и п. 1.8 Положения);
— платежное поручение (квитанция) об уплате госпошлины (35 000 руб. — в силу абзаца четвертого подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
— опись представленных документов (смотрите Приложение 9 к Положения).
Отчет утверждается единоличным исполнительным органом АО (смотрите подробнее п. 8.7 Положения).

6) Внесение изменений в устав АО и государственная регистрация таких изменений

Сказанное выше по поводу государственной регистрации изменений, вносимых в устав АО при увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, в полной мере относится и к рассматриваемому вопросу. В частности, не отличаются ни перечень документов, представляемых в регистрирующий орган, ни сроки их представления.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

27 октября 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Полное наименование документа: Положение Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».
*(2) Государственная регистрация дополнительных выпусков акций эмитентов, перечисленных в п. 2 Указания Банка России от 06.08.2014 N 3360-У, осуществляется Департаментом допуска на финансовый рынок, остальных эмитентов — соответствующими территориальными учреждениями Банка России (смотрите пункты 2 и 3 упомянутого Указания).

Требования к содержанию уставов АО могут смягчить

Требования к содержанию уставов акционерных обществ (АО) могут смягчить. Соответствующий законопроект опубликован на официальном портале нормативных правовых актов.

Автор инициативы — Минэкономразвития России. Изменения предлагается внести в Федеральный закон «Об акционерных обществах».

Орешкин: торговые войны негативно влияют на решения компаний инвестировать в РФ

Согласно документу, в уставе АО в обязательном порядке должны содержаться лишь сведения о правах акционеров — владельцах привилегированных акций.

Также законопроект устанавливает размер резервного фонда, сроки проведения общего собрания акционеров и количественный состав совета директоров общества (наблюдательного совета).

Кроме того, в документе прописан необходимый кворум для проведения заседаний коллегиального исполнительного органа общества и совета директоров.

Интересное за неделю

Популярно в соцсетях

«Парламентская газета» — официальное еженедельное издание Федерального Собрания РФ. Издается с 1997 года. Учредители газеты — Государственная Дума и Совет Федерации РФ. Издание является официальным публикатором федеральных законов, постановлений, актов и других документов Федерального Собрания. «Парламентская газета» имеет пункты печати и представительства в десяти субъектах федерации. Распространяется по подписке и в розницу, в органах исполнительной и представительной власти федерального и регионального уровня, в поездах дальнего следования и «Сапсан», в самолетах ГТК «Россия», «Аэрофлот», а также региональных авиакомпаний.

Сайт «Парламентской газеты» — это оперативные новости и достоверная информация о принимаемых в стране законах и деятельности депутатов и сенаторов. При использовании материалов сайта «Парламентской газеты» активная ссылка на pnp.ru обязательна.

В рубрике «Деловая экспертиза» могут публиковаться материалы на правах рекламы

Предлагают отказаться от избыточных требований к уставу АО

По проекту изменений в Законе об АО в уставе нужно будет указывать права акционеров — владельцев не всех акций, а только привилегированных.

Не потребуется отражать в уставе размер резервного фонда, если он не превышает минимального значения. То же касается:

— количественного состава совета директоров (наблюдательного совета);

Правило будет работать и в отношении сроков проведения годового общего собрания акционеров. Только если АО планирует определить свои сроки, их нужно будет внести в устав. Они должны быть в пределах допустимого периода, в который можно проводить собрание.

По мнению Минэкономразвития, правки должны устранить обязанность АО дублировать нормы закона в уставе.

Документ: Проект федерального закона (http://regulation.gov.ru/p/84927)

Публичное обсуждение завершается 26 октября 2018 года

Новые требования к порядку предоставления документов АО своим акционерам

• Храмцовская Наталья | к.и.н., ведущий эксперт по управлению документацией компании «ЭОС», эксперт ИСО, член Международного совета архивов

Указание Банка России от 22.09.2014 № 3388-У 1 вступило в силу 21.12.2014. Оно установило дополнительные требования к порядку предоставления документов акционерного общества. Указание ЦБ РФ затрагивает достаточно болезненный вопрос о реализации права акционеров на доступ к документам общества, с которым связано множество ­споров, регулярно рассматриваемых в арбитражных судах.

В Указании перечислены лица, которым представляются документы (п. 2) 2 :

• акционеры, лица, реализующие права по акциям, и их представители, а также
• представители РФ, субъекта РФ или муниципального образования, если в отношении АО используется специальное право на их участие в управлении обществом («золотая акция»)).

Данные лица вправе требовать предоставления документов АО независимо от даты их составления, а также от даты получения акционером такого статуса, за весь период деятельности АО. Это интересное положение, расширяющее права акционеров на доступ к документам: ранее суды считали, что акционер имеет право на доступ только к тем ­документам общества, которые прямо затрагивают его интересы.

Предоставление документов АО может осуществляться путем (п. 3):

• предоставления оригиналов для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (по адресу места нахождения исполнительного органа) и/или
• предоставления копий документов.

Конкретный вариант доступа к документам выбирает акционер.

Документы АО предоставляются в течение 7 рабочих дней со дня предъявления акционером своего требования. Требование должно содержать определенные сведения об акционере (вполне логичные, ничего сверхъестественного в них нет), а также подкрепляться документом, удостоверяющим его статус (выписка по счету депо акционера, ­доверенность, копия договора доверительного управления или др.).

Предусмотрено 3 способа (п. 8) передачи требования акционером в АО (см. Таблицу), для каждого из них Банк России специально оговорил, что считать датой направления требования (п. 9) и датой его предъявления (п. 10). Штрафы за непредставление документов значительные, поэтому лучше использовать только те виды связи, которые позволяют доказать факты направления и получения документов.

А штраф здесь грозит по п. 1 ст. 15.19 «Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках» КоАП РФ:

• для должностных лиц в размере от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификация на срок до 1 года;
• для юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей.

В случае отсутствия в полученном требовании каких-либо обязательных сведений либо отсутствия прилагаемых документов АО в течение 7 рабочих дней с даты предъявления требования направляет акционеру письмо с указанием, чего именно не хватает (п. 11). В этом случае срок предоставления документов начинает течь с даты получения полных сведений, а также всех необходимых документов.

В случае отсутствия в распоряжении АО запрошенных акционером документов АО обязано в течение 7 рабочих дней сообщить об этом, а также о причинах отсутствия, месте нахождения документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в АО или восстановлены (п. 12). При этом акционер вправе потребовать, чтобы АО уведомило его о возвращении или восстановлении отсутствующих документов в целях получения доступа к ним.

Если акционер запросил в своем требовании ознакомления с оригиналами документов, то доступ к ним должен быть ему предоставлен в рабочее для АО время не позднее 7-го рабочего дня с даты предъявления требования (если сам акционер не просил в ­требовании сделать это позднее) (п. 13).

Если в требовании запрошены копии значительного объема документов (более 10 документов и / или более 200 страниц, если большее количество и / или объем документов не установлен уставом или иным внутренним документом акционерного общества), то срок исполнения такого требования продляется, но не более чем на 20 рабочих дней (данные положения п. 15 в большинстве случаев позволят АО не спешить с предоставлением документов в 7-дневный срок, правда, в этом случае акционера нужно будет ­уведомить о сдвиге сроков).

В процессе ознакомления с документами акционер может самостоятельно, с использованием личных технических средств копировать документы (п. 13). При этом уведомление о намерении осуществить самостоятельное копирование должно содержаться в требовании. Если предоставляемые к ознакомлению документы содержат конфиденциальную информацию, самостоятельное копирование осуществляется только с согласия АО.

Если акционер затребовал копии документов АО, но не явился за ними в помещение исполнительного органа общества в течение установленного срока, то АО вправе ­направить их по адресу, указанному акционером в требовании (п. 16).

Копии предоставляемых документов должны быть заверены подписью уполномоченного лица и печатью АО, если это было указано в требовании. В иных случаях заверение копий документов осуществляется по усмотрению АО (п. 17).

Если акционер затребовал копии документов на электронном носителе, а у АО отсутствует электронная подпись, то копии представляются на электронном носителе незаверенными.

Плата, взимаемая за предоставление копий документов, не может превышать затрат на их изготовление. АО не вправе требовать предварительной оплаты таких расходов (п. 18).

Если запрошенные документы содержат персональные данные и отсутствует согласие субъекта персональных данных на их предоставление третьим лицам, АО обязано предоставить запрошенные документы, скрыв в них соответствующие персональные данные, за исключением фамилии, имени и отчества субъекта персональных данных (п. 20).

Документы, содержащие коммерческую тайну, предоставляются акционеру в случае получения от него расписки, подтверждающей, что он предупрежден о конфиденциальности данной информации и об обязанности ее сохранять (п. 21). А вот документы, содержащие государственную, банковскую или иную охраняемую законом тайну, представляются без нее (п. 22). Можно посочувствовать тем АО, которым придется полистно просматривать документы и вымарывать из них подлежащую удалению информацию. Ведь это трудоемкий и дорогостоящий процесс. Интересно, вправе ли АО заставить запросившего документы оплатить данные расходы? Они ведь, в общем-то, входят в ­стоимость ­изготовления копий.

См. статью «Новый порядок предоставления документов АО своим акционерам»
Предлагаем вам подробную инструкцию по применению Указания Банка России от 22.09.2014 № 3888-У о порядке предоставления акционерам оригиналов и копий документов по их запросу. Еще в 2015 году мы объяснили, что изменилось в процедуре, как отсчитывать сроки, как должны быть оформлены документы: требование акционера; ответ АО, если в требовании недостаточно сведений или запрошенные документы отсутствуют, если они содержат коммерческую или иную охраняемую законом тайну. В каком виде делать копии? Как стоит подкорректировать устав АО? Как документировать факт предоставления затребованных акционером документов? Ведь за неисполнение данного обязательства штраф для АО может достигнуть 700 000 рублей. Статья содержит более десятка образцов документов для различных случаев, которые вам точно пригодятся! На их базе вы сможете сконструировать свои документы для взаимодействия АО с акционерами.

С 30.07.2017 вступили в силу изменения в Закон об акционерных обществах, которые разделили акционеров на группы в зависимости от количества владеемых акций, и для каждой из них установили свой состав документов и информации, к которым те теперь имеют доступ. Кроме того, список предоставляемых акционерам документов теперь в Законе стал исчерпывающим (что должно уменьшить количество споров о том, что АО обязано предоставить, а что нет). Появились в Законе и основания для отказа в выдаче документов! Статья об этом уже готовится к печати в октябрьском номере журнала «Делопроизводство и документооборот на предприятии» — чтобы не упустить ее, можете подписаться на получение еженедельного перечня того нового, что появилось на нашем сайте (профессиональные статьи, ответы на вопросы подписчиков и др.).

Полное наименование этого документа – «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и ­порядку предоставления копий таких документов». Вернуться назад

Далее для краткости будем именовать их акционерами. Вернуться назад

Источники

1. 
   Под редакцией Дмитриевой И. К., Куренного А. М. Трудовое право России. Практикум; Юстицинформ — Москва, 2011. — 792 c.
2. 
   Чепурнова, Н. М. Судебная защита в механизме гарантирования прав и свобод. Конституционно-правовой аспект / Н.М. Чепурнова, Д.В. Белоусов. — М.: Юнити-Дана, Закон и право, 2014. — 168 c.
3. 
   Миронов, Иван Борисович Суд присяжных. Стратегия и тактика судебных войн / Миронов Иван Борисович. — М.: Книжный мир, 2015. — 216 c.
4. Экзамен на звание адвоката. Учебно-практическое пособие. В 2 томах (комплект). — М.: Юрайт, 2014. — 184 c.
5. Воронков, Ю. С. История и методология науки. Учебник / Ю.С. Воронков, А.Н. Медведь, Ж.В. Уманская. — М.: Юрайт, 2016. — 490 c.