Уменьшение уставного капитала ооо — пошаговая инструкция

Правила и порядок уменьшения уставного капитала ООО в 2019 году

Уставным капиталом называют сумму, которая является минимальным размером собственности юридического лица.

Данная сумма подлежит обязательной оплате и фиксируется в учредительных документах организации. Фактически – уставный капитал, это сумма ответственности предприятия перед кредиторами, так как согласно законодательства РФ, ООО несет ответственность соразмерно стоимости своего имущества.

В нашей стране минимум УК для ООО утвержден ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в размере 10 000,00 рублей. Данная сумма должна быть внесена денежными средствами на счет созданной организации или оплачена имуществом, ценными бумагами и прочими ценностями, но только после денежной оценки вносимого имущества.

В случае, если учредителей несколько, то внесенные ими средства в процентном (пропорциональном) соотношении отражают доли их участия в обществе (50/50; 20/80; 25/25/25/25). Все эти данные в обязательном порядке прописываются в Уставе ООО и учитываются во многих вопросах, например, выплате дивидендов.

Способы проведения процедуры

Поскольку уменьшение УК не только право, но и обязанность участников ООО, поэтому различают добровольный и обязательный способы уменьшения.

При добровольном уменьшении происходит понижение номинальной стоимости всех долей участников на основании решения собрания учредителей, при котором уменьшение не является механизмом регулирования деятельности ООО. Обязательный же способ – это предусмотренное законодательством РФ действие, направленное на приведение в должное соответствие финансово-хозяйственной деятельности предприятия.

Когда это необходимо

Обязательное уменьшение УК необходимо при:

1. Неполной оплате либо не оплате долей.
   Закон предусматривает оплату взносов в уставной капитал в течение 1 года с момента его регистрации, поэтому если учредители не в полной мере произвели оплату своих долей, то сумма УК уменьшается до фактически оплаченной с перераспределением долей. Сюда же относится и случаи, когда доля в ООО, являющаяся собственностью ООО, не была выкуплена учредителями и, соответственно, не оплачена.
2. Превышение размера УК размера чистой прибыли ООО за 3-й и более год его существования
   Этот тот случай, когда предприятие считается убыточным, т.е. если уставной капитал, по сути – чистые активы ООО – составляет 100 000 рублей, а за финансовый год, следующий за вторым с момента создания Общества прибыль составила 80 000 рублей, то уставной капитал следует уменьшить до размера чистой прибыли.

Не стоит уклоняться от уменьшения при убыточной деятельности предприятия. В данном случае, следует потратить некоторое время на оформление всех документов и провести уменьшение, как этого требует закон, прежде всего, это необходимо самому ООО. Так как УК – это границы ответственности предприятия, то и кредиторы могут обратиться в суд на взыскание сумм, равных уставному капиталу. Таким образом, соответствие размера чистой прибыли и активов является защитой от ликвидации ООО как банкрота.

Уменьшение уставного капитала можно провести и добровольно, на основании решения участников Общества. Такая процедура называется уменьшением номинальной стоимости и обязана проводиться с сохранением соотношения долей участников.

Например: ООО «ААА» имеет УК в размере 20 000 рублей и двух учредителей господина Х и господина Z, имеющих доли в Обществе 50/50 (10 000 / 10 000), так как уменьшение доли возможно до 10 000 рублей, то после уменьшения их доли останутся в распределении 50 / 50, но по номинальной стоимости 5 000 / 5 000 рублей.

Пошаговая инструкция проведения процедуры

В случае если законом или учредителями была выявлена необходимость уменьшения УК, то следует произвести следующие шаги.

Шаг 1. Собрание участников

На данном этапе происходит собрание Участников Общества, на котором которые коллегиально (или единолично, если у ООО единственный учредитель) принимается решение о начале процедуры уменьшения УК. По результатам собрания составляется протокол, где отражается это решение и будущий размер активов.

Шаг 2. Уведомление налоговой

В три дня ООО обязано уведомить регистрирующие органы (ИФНС) о своем решении.

Для этого следует подготовить документы:

Заявление по форме № Р 14002.
В форме указываются:

• ИНН;
• ОГРН;
• Полное наименование ООО;
• Вносятся сведения о решении изменения УК (дата, размер, на который произойдет уменьшение);
• Сведения о заявителе;
• Подпись директора на заявлении должна быть заверена нотариусом, за исключением случаев, когда подача формы осуществляется в электронном виде и подписывается при помощи электронно-цифровой подписи.

Заверенная копия решения Учредителей общества о внесении изменений.

Оригинал паспорта заявителя или доверенность, в случае, если лицо будет действовать по доверенности.

Шаг 3. Уведомление кредиторов

Обязанность уведомить кредиторов о начале процесса, так как это повышает их риски, закреплена за ООО законодательно. Сегодня нет необходимости письменно извещать займодавцев о внесении изменений, достаточно опубликовать извещение об этом в «Вестнике государственной регистрации». Публикацию ООО обязано осуществить дважды – первый раз при получении из налоговой уведомления о внесении записи в ЕГРЮЛ и второй – спустя месяц.

[3]

Выдерживать сроки необходимо, так как от времени последней публикации отсчитывается срок исковой давности кредитора к ООО. В уведомлении необходимо подробно указывать адреса и телефоны, по которым кредиторы могут предъявить претензии.

Шаг 4. Изменения в учредительных документах (Уставе)

Как только выйдет второе сообщение с публикацией об изменениях в размере уставного капитала, организация обязана внести новые данные в Устав и передать в налоговую следующие документы:

1. Решение собрания учредителей об изменении размера УК.
2. Устав ООО в новой редакции или изменения к действующему Уставу.
3. Подтверждение публикации извещения (заверенная бумажная копия или печатный экземпляр).
4. Квитанция об оплате госпошлины.

Сроки и стоимость

В случае если заявление принято, то не позднее 5 дней с момента его подачи, налоговая обязана внеси в ЕГРЮЛ данные о том, что ООО находится в процессе уменьшения УК.

С этого момента кредиторы могут начинать предъявлять претензии, так как все данные находятся в открытом доступе, однако Общество с ограниченной ответственностью обязано опубликовать уведомление об изменениях дважды – время, которое должно выдерживать ООО в промежутках между публикациями – 1 месяц. После выхода последней публикации ИФНС зарегистрирует изменения в Уставе ООО в течение 5 дней. Таким образом, потребуется порядка 45 дней на всю процедуру – с момента принятия решения до момента внесения изменений в Устав.

Стоимость госпошлины за подачу заявления составляет 800 рублей, размер платы за публикацию индивидуален, так как суммируется из размера готового к публикации текста, на сегодняшний день, печать 1 квадратного сантиметра сообщения стоит 106,20 рублей.

Оформление бухгалтерских документов предприятия

Если уменьшение происходит путем декапитализации долей участников с их последующей выплатой, то в бухгалтерском учете это отображается следующим образом:

1. Задолженность по выплате суммы УК проходит по дебету сч.80 «Уставной капитал» и по кредиту сч.75, субсчета 75.1 «Резервы по вкладам в уставной капитал» и оформляется датой внесения изменений в ЕГРЮЛ.
2. Выплата суммы задолженности перед учредителями фиксируется проводками Дт 75, субсчет 75.1, Кт 51 «Расчетные счета». В данном случае, так как происходит возврат вложенных ранее денежных средств, обязательства по уплате налога на доходы физ.лиц не возникает.

В случае, если выплата доли участника производится путем передачи в собственность учредителю собственности предприятия (техника, объекты недвижимости и пр.), то последовательность действий следующая:

1. Оценка стоимости основного средства.
2. На счете 01 «Основные средства» открывается субсчет «Выбытие основных средств».
3. В дебете нового субсчета прописывается размер суммы, на которую выбывает имущество, а в кредит – размер накопленной амортизации.
4. Остаточная стоимость объекта является прочим доходом ООО и списывается с 01 счета на 91 «Прочие расходы и доходы», субсчет 91.2 «Прочие расходы».

Документы, которые необходимо оформить: Акт о приеме-передаче основных средств, счет-фактура. Стоит помнить, что НДС и НДФЛ со стоимости выбывающих объектов ОС начисляется и подлежит уплате.

Последствия процедуры для ООО

Процедура влечет за собой снижение кредитного доверия к предприятию, так как уменьшаются активы ООО – его благонадежность, сотрудники банка называют это «повышением кредитных рисков».

Однако эти изменения отражаются не только на финансовой, но и на деловой репутации организации, потому что вывод активов с баланса всегда воспринимается как сигнал о близящемся банкротстве.

Уменьшение УК у ООО-заемщика может привести и к обострению отношений с кредиторами. Согласно законодательству, кредиторы могут потребовать исполнения обязательств заемщика раньше срока, если смогут доказать в суде, что уменьшение УК повышает их риски или нарушает их права. Такие претензии возникают, как правило, если размеры уставного капитала были значительными или уменьшение его происходило через передачу ОС учредителям, остаточная стоимость которых была заметно ниже рыночной.

Процесс уменьшения уставного капитала – это сложная и многоступенчатая процедура. Все этапы ее проведения требуют документального подтверждения и четкого следования срокам их исполнения.

Кроме того, она накладывает отпечаток на имидж предприятия и вызывает пристальное внимает к ООО со стороны контролирующих органов – именно через уменьшение УК, зачастую, недобросовестные учредители совершают финансовые махинации по намеренному банкротству. Именно поэтому специалисты призывают проводить уменьшение УК организации только в случае крайней необходимости, потому как неквалифицированная процедура декапитализации может стать основанием для ликвидации организации.

О том, что такое уставный капитал, смотрите в следующем видеосюжете:

Уменьшение уставного капитала ООО

Уставный капитал это актив компании, который определяет минимальный размер имущества ООО, которое в свою очередь гарантирует выполнение обязательств перед кредиторами.

Юридические лица вправе, а в некоторых случаях и обязаны уменьшить свой уставный капитал. Независимо от того, по каким причинам проводится уменьшение уставного капитала, его размер в результате такого уменьшения не должен стать меньше минимального размера — 10 000 рублей.

Величина уставного капитала фиксируется в ЕГРЮЛ и Уставе, а юридическое лицо отвечает перед кредиторами по своим долгам в пределах величины уставного капитала и принадлежащего ему имущества.

[2]

Уставной капитал может быть как увеличен, так и уменьшен, если на то есть необходимость

Наши преимущества

• Огромный опыт, работаем более 20 лет. Провели десятки уменьшений уставного капитала. Знаем все законодательные требования к этой не простой процедуре.
• Цифры значения не имеют, в отличие от конфиденциальности. Нам не важен размер уставного капитала. 10000 рублей или несколько миллиардов. Цена услуги от этого не зависит. Мы одинаково качественно делаем свою работу. А вот конфиденциальность информации для нас имеет первостепенное значение.
• Вам не надо искать и записываться к нотариусу. Процедура уменьшения уставного капитала требует неоднократного общения с нотариусом и заверения документов в несколько этапов. Запишем к нотариусу на удобный день и время. На приеме у нотариуса наш юрист сопровождает Вас и перепроверяет на месте правильность оформления документов нотариусом.
• Вы не общаетесь с государственными органами. Все, что Вам нужно – Вы не общаетесь с государственными органами.
• Бесплатная консультация юриста по всем сопутствующим вопросам, связанным с государственной регистрацией изменений.
• Вы экономите время. Для начала работы не обязательно приезжать в офис, достаточно заказать звонок юриста и мы оперативно начнем работать. Возможна экспресс подготовка документов.
• Регистрируем изменения по всей территории РФ. Работаем не только с Москвой и Московской областью, а также с любыми регионами РФ.
• Удобное расположение офиса. Несколько минут пешком от м. Аэропорт. Бесплатная парковка рядом с офисом, места всегда есть.

Спецпредложение:

Стоимость услуги по уменьшению Уставного капитала

Стоимость	Срок
20 000 рублей	3 месяца	Заказать

За счет чего может быть уменьшен уставный капитал

• за счет уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества.
• за счет погашения долей, принадлежащих обществу.

В стоимость услуги по регистрации уменьшения уставного капитала входит:

• Устная консультация
• Подготовка документов для регистрации уменьшения уставного капитала
• Публикация сообщений в Вестнике (об уменьшении Уставного капитала)
• Сопровождение у нашего Нотариуса
• Подача документов в ИФНС на регистрацию
• Получение в ИФНС зарегистрированных документов

Порядок работы:

• Бесплатная консультация по уменьшению уставного капитала
• Предоставляете нам данные для уменьшения уставного капитала
• Готовим полный комплект документов для регистрации изменений
• Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
• Подаем документы на регистрацию Уведомления в ИФНС
• Получаем зарегистрированные документы в ИФНС
• Подаем документы для публикации двух Сообщений об уменьшении уставного капитала
• Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
• Подаем документы на регистрацию уменьшения в ИФНС
• Получаем зарегистрированные документы в ИФНС
• Забираете у нас зарегистрированные документы

Накладные расходы при уменьшении уставного капитала

;width:200px;text-align:left;padding-left:15px;»> Стоимость
Госпошлина за регистрацию изменений	800 рублей
Нотариальные расходы за заверение Уведомления в ИФНС	1 700 рублей
Нотариальные расходы за заверение Заявления в ИФНС	1 700 рублей
Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС	2 400 рублей
Стоимость публикаций в Вестнике государственной регистрации	от 4 500 рублей

Дополнительные услуги по регистрации уменьшения уставного капитала

;width:200px;text-align:left;padding-left:15px;»> Стоимость
СРОЧНОЕ ОФОРМЛЕНИЕ:
Подготовка документов в день обращения*	10 000 рублей
Подготовка документов, заверение у нотариуса и подача документов на регистрацию Уведомления в день обращения* (расходы на нотариуса в стоимость не включены)	15 000 рублей
ПОПУТНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ: (услуги не суммируются, а рассчитывается по верхней стоимости)
Изменение видов деятельности в Уставе	БЕСПЛАТНО
Изменение положений (формулировок) Устава	БЕСПЛАТНО
Смена Генерального директора	БЕСПЛАТНО
Изменение наименования	+3 000 рублей
Изменение адреса (места нахождения)	+4 500 рублей
Исправление Ошибок в ЕГРЮЛ	от 6 000 рублей
ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ:
Открытие р/с в Промсвязьбанке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)	7 500 рублей
Открытие р/с в Альфа-Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)	7 500 рублей
Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)	7 500 рублей
Открытие р/с в Тинькофф Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)	7 500 рублей
ДОПОЛНИТЕЛЬНО:
Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой	от 1 000 рублей
Предоставление Юридическое адреса и почтового обслуживания по Юридическому адресу	от 40 000 рублей от 2 000 рублей в месяц
Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)	2 000 рублей
Изготовление нотариальных копий	по нотариальному тарифу
Курьерские услуги (заберем или доставим документы)	от 1 000 рублей

*При обращении после 12-00 текущего дня, услуга переносится на следующий день

Документы и сведения, необходимые нам для работы

• ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав — копии (сканы)
• Решение или Протокол о назначении Генерального директора — копия (скан)
• Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
• Сведения об Участниках (копия паспорта, личный ИНН)
• Сведения о новом размере уставного капитала, способах его уменьшения

Документы, которые Вы получите на руки:

• Решение или Протокол об уменьшении уставного капитала
• Устав
• Лист записи ЕГРЮЛ
• Выписка из ЕГРЮЛ
• Два Сообщения публикации об уменьшении уставного капитала

В каких случаях и почему уменьшается уставный капитал

• если стоимость чистых активов ООО по окончанию года меньше размера его уставного капитала;
• если доля, перешедшая к обществу, или ее часть не была распределена или продана в течение года с момента перехода;
• если ООО должно выплатить действительную стоимость доли, но для ее выплаты недостаточно разницы между чистыми активами и уставным капиталом.

• по решению участников ООО

Вопросы и ответы по уменьшению уставного капитала

Вопрос: До какого размера может быть уменьшен уставный капитал?

Уставный капитал может быть уменьшен до установленного законом минимального размера — 10 000 руб. Также, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, уставный капитал должен быть уменьшен до уровня, не превышающего стоимость чистых активов. Если стоимость чистых активов общества окажется ниже минимального уровня — 10 000 рублей — такое ООО подлежит ликвидации.

Вопрос: Сколько по времени занимает процедура уменьшения уставного капитала ООО?

Процедура уменьшения уставного капитала ООО занимает не менее 3х месяцев, если точно знать все тонкости и порядок проведения процедуры уменьшения уставного капитала. При самостоятельном проведении такой процедуры срок, как правило, составляет 4-6 месяцев.

Вопрос: Может ли участник ООО требовать возврата денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, при его уменьшении на основании решения общего собрания участников (единственного участника)?

Нет, участник не вправе требовать возврата денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, при его уменьшении, т.к. законодательством не предусмотрена такая возможность как возврат участнику ООО денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, при его уменьшении на основании решения общего собрания участников (единственного участника).

Вопрос: Что делать, если во время уменьшения уставного капитала кредиторы предъявили требование о досрочном исполнении обязательств, возникших до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала?

Конечно же у кредитора есть такое право, как досрочно потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества. Однако, суд вправе отказать в удовлетворении такого требования, в случае, если общество докажет, что:

Вопрос: Можно ли уменьшить уставный капитал за счет уменьшения доли только конкретного участника ООО?

Нет, уменьшение уставного капитала возможно только пропорционально долям всех участников ООО.

Например, ООО состоит из трех участников. Уставный капитал общества равен 60 000 рублям.

Доли участников распределены следующим образом:

• Иванов И.И. владеет долей 50% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 30 000 рублей.
• Петров П. П. владеет долей 25% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 15 000 рублей.
• Сидоров С. С. владеет долей 25% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 15 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал до 48 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

• номинальная стоимость доли Иванова И. И. составит 24 000 рублей или 50% уставного капитала;
• номинальная стоимость доли Петрова П. П. составит 12 000 рублей или 25% уставного капитала;
• номинальная стоимость доли Сидорова С.С. составит 12 000 рублей или 25% уставного капитала.

. Т.е. нельзя уменьшить уставный капитал на часть номинальной стоимости одного участника, например Сидорова С. С., и оставить у других участников их же доли, которые у них были номинальной стоимостью до уменьшения уставного капитала: Иванов И. И. – 30 000 рублей, Петров П. П. – 15 000рублей, а у Сидорова С. С. Уменьшить до 3 000 рублей.

Увеличение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция по регистрации изменений

Законодательство нашей страны разрешает увеличить уставный капитал (УК) компании, но в целях контроля над соблюдением правил осуществления коммерческой деятельности предусматривает определенную процедуру регистрации изменений, вносимых в учредительные документы. Для того чтобы зарегистрировать новые сведения о предприятии без хлопот, нужно изучить все аспекты правового регулирования увеличения уставного капитала ООО.

Общие положения увеличения стоимости УК

Необходимость увеличить основной фонд общества с ограниченной ответственностью может быть обусловлена различными причинами:

Решение заниматься новыми видами деятельности, для получения разрешение на которые, нужен определенный размер УК.

Желание привлечь дополнительные инвестиции. Нередко инвесторы требуют дополнительных гарантий для своих вложений.

Нехватка оборотных средств предприятия. Если эту проблему не решить при помощи кредитов или займов, то можно добавить стоимости уставному капиталу.

Вход в ООО нового участника. Это (в большинстве случаев) влечет за собой изменение суммы УК.

По закону, какими бы ни были причины увеличения уставного капитала, процедура регистрации такого изменения сведений об ООО будет всегда одна.

Увеличить капитал ООО можно только после оплаты своих долей в нем всеми учредителями общества.

Особенности различных способов изменения стоимости уставного капитала

Согласно закону (статья 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью») увеличить УК можно за счет:

Дополнительных вкладов участников ООО.

Вкладов третьих лиц при их входе в состав учредителей. Этот вариант может быть ограничен уставом организации.

С 1 января 2016 года независимо от способа увеличения факт принятия решения и состав учредителей общего собрания ООО должны быть в обязательном порядке удостоверены нотариусом (статья 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года).

При этом нотариус не просто заверяет подпись учредителей, а выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения общим собранием участников (статья 103.10 «Основ законодательства РФ о нотариате», утвержденные ВС РФ 11 февраля 1992 года).

Если же общество с ограниченной ответственностью имеет только одного учредителя, то нотариус просто удостоверяет его подпись на решении об увеличении УК. Свидетельство при это в данном случае не выдается (пункт 3, статьи 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года).

Изменение стоимости за счет имущества

Правовое регулирование этого варианта устанавливается статьей 18 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года. Увеличить УК за счет имущества компании можно только в том случае, если за данный способ на общем собрании проголосует более двух третей всех учредителей общества с ограниченной ответственностью (если большее количество голосов не предусмотрено в уставе).

Причем закон предусматривает два условия увеличения капитала за счет имущества:

Сделать это можно только на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году внесения изменений.

[1]

Сумма, на которую он увеличивается, не должна быть более разницы между чистыми активами и стоимостью уставного капитала и резервного фонда.

Если УК увеличивается за счет имущества ООО, то стоимость долей всех его участников тоже будет увеличена без изменения размеров доли каждого учредителя.

Дополнительные вклады участников

В данной ситуации законодательно (статья 19 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) закреплено два случая внесения участниками организации дополнительных вкладов:

Если вклады вносятся всем участниками совместно.

Если дополнительные средства вносятся одним или несколькими участниками ООО.

Независимо от того, кто вносит дополнительный вклад, в том случае если он вносится имуществом, необходимо провести независимую экспертную оценку вносимого имущества.

Процедура внесения дополнительных средства всеми учредителями ООО совместно

На общем собрании за данное изменение должно проголосовать две трети (или больше, если это указано в уставе) участников юридического лица. В решении о выборе такого способа увеличения уставного капитала указываются общая стоимость всех дополнительных вкладов и единое для всех соотношение стоимости дополнительного вклада с суммой, на которую возрастет номинальная стоимость доли каждого участника.

Не позднее чем через месяц после истечения срока внесения дополнительных вкладов, общее собрание принимает решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала. В этом же решении указывается необходимость внесения соответствующих изменений в устав организации.

Если будет нарушен месячный срок принятия решения об итогах внесения дополнительных вкладов участниками ООО, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

Процесс внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками организации

Если кто-либо из участников юридического лица решит внести дополнительный вклад в уставный капитал ООО, не привлекая при этом всех учредителей, он должен подать заявление директору организации.

В этом заявлении нужно указать:

Размер и состав дополнительного вклада.

Порядок и сроки его внесения.

Размер доли, который он хотел бы иметь после внесения дополнительных средств.

После получения данного заявления директор созывает по этому вопросу общее собрание участников. На этом собрании принимается единогласное решение о возможности увеличения основного фонда предприятия таким способом.

Одновременно с данным решением собранием (также единогласно) принимается еще два решения:

О необходимости внесения соответствующих изменений в устав ООО.

Об изменении размеров долей участников.

После этого в течение полугода участник (участники) обязаны внести дополнительные средства в уставный капитал.

Если указанный срок пропущен, то, увеличение капитала ООО признается несостоявшимся.

Вклады третьих лиц при входе в состав учредителей

В том случае, если размер УК увеличивается вследствие входа в состав ООО новых учредителей (или одного учредителя), то процедура увеличения не отличается от процесса внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками предприятия.

Однако в такой ситуации нужно обратить внимание на два важных аспекта:

Устав общества с ограниченной ответственностью может запрещать принятие третьих лиц в состав учредителей компании (при данных обстоятельствах увеличить капитал путем принятия дополнительных участников невозможно).

При принятии единогласного решения о возможности увеличения капитала и необходимости внесения изменений в устав компании, также принимается решение о принятии новых участников в состав юридического лица и решение об определении номинальной стоимости и размере их долей в уставном капитале.

Номинальная стоимость доли нового учредителя не должна быть выше стоимости его вклада.

Документы для регистрации изменений

Законодательно (статья 17 ФЗ №129 от 8 августа 2001 года) закреплено, что в случае изменения стоимости уставного капитала налоговый орган обязательно представить следующие документы:

Заявление о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица. Оно оформляется по специальной форме (р13001). Правом подписи данного заявления обладает директор ООО, его подпись на заявлении обязательно удостоверяется нотариально.

В данном заявлении обязательно указывается, что при увеличении уставного капитала соблюдены все требования закона и все данные, указанные в документах достоверны.

Протокол общего собрания участников ООО (решение единственного участника, если компания оформлена на одного человека) об увеличении уставного капитала.

Два экземпляра новой редакции устава или оформленных отдельным документом изменений в устав компании.

Квитанцию об оплате государственной пошлины (необходимо оплатить 800 рублей).

Свидетельство, выданное нотариусом в подтверждении факта принятия решения общим собранием участников ООО, или единственное решение участника общества с ограниченной ответственностью с удостоверительной надписью нотариуса.

Также в соответствии с положениями ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года вам могут понадобиться:

Бухгалтерский баланс за год предшествующий году внесения изменений (при изменении стоимости уставного капитала за счет имущества ООО).

Протокол общего собрания (решение единственного участника) ООО об утверждении итогов увеличения УК, документ об оплате дополнительных вкладов, акт оценки имущества независимым экспертом и акт приема-передачи имущества на баланс общества с ограниченной ответственностью. Эти документы пригодятся в случае увеличении капитала путем внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами.

Все эти документы должны быть поданы в налоговую инспекцию в течение одного месяца после того, как было принято решение об увеличении УК за счет имущества или были подведены итоги внесения участниками (третьими лицами) дополнительных вкладов.

Если нарушить данный срок, то увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся.

Документы могут быть переданы в налоговую инспекцию лично заявителем либо его представителем (в таком случае на представителя нужно оформить нотариально удостоверенную доверенность).

Можно отправить бумаги по почте. При выборе данного способа сделать это необходимо заказным письмом с описью вложения. Дополнительно в конверт придется доложить нотариально удостоверенную копию паспорта заявителя.

Еще одним способом передачи документации является направление бумаг в электронном виде. Правда, для этого необходимо оформить квалифицированную электронно-цифровую подпись.

Как зарегистрировать увеличение уставного капитала?

На основании всех вышеизложенных особенностей все действия направленные на изменение стоимости УК можно собрать в единую пошаговую инструкцию.

И так, чтобы пройти всю процедуру и зарегистрировать увеличение УК в налоговых органах вам необходимо:

Собрать общее собрание участников ООО (принять решение единственного участника о внесении подобных изменений). При этом важно не забыть пригласить на процедуру нотариуса.

Принять решение о выборе способа увеличения капитала.

Получить свидетельство нотариуса об удостоверении факта принятия решения общим собранием (единственным участником) компании.

Оформить внесение вклада (вкладов) участников или третьих лиц.

Если вклады вносились после того, как первое общее собрание участников приняло решение об увеличении УК, то нужно собрать еще одно общее собрание учредителей, на котором должно быть принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных средств. К этому времени имущество (для имущественных вкладов) должно состоять на балансе предприятия, а денежные средства (для денежных взносов) – зачислено на счет организации.

Передать их в налоговую инспекцию наиболее удобным способом.

На шестой рабочий день получить Лист записи ЕГРЮЛ и заверенный налоговым органом новый устав (изменения в него).

Если налоговая инспекция установит, что представлены не все необходимые документы, или такие документы оформлены неверно, она откажет в регистрации изменений.

В таком случае на руки заявителю выдается решение об отказе в совершении регистрационного действия. Данный отказ можно обжаловать в вышестоящий налоговый орган.

Избежать отказа в регистрации увеличения уставного капитала можно, если подготовить документы при помощи нашего сервиса «Заполнить формы для изменения устава онлайн». Сервис автоматически заполняет бланки по введенным вами данным, а наши юристы по вашему запросу проверяют правильность их заполнения. Они также готовы ответить на любые ваши вопросы о регистрации изменений в учредительных документах ООО. В итоге вы не только сэкономите время, собирая необходимую документацию, но и запасетесь всей необходимой информацией.

Хотите зарегистрировать увеличение уставного капитала? Тогда вам точно нужен eRegistrator.ru!

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Как осуществляется процедура уменьшения уставного капитала

Уставной капитал представляет собой совокупность взносов учредителей организации. На основании его рассчитывается минимальный объем имущества компании. В ситуации финансового кризиса, непогашенных задолженностей УК используется для расчетов с кредиторами. Он гарантирует соблюдение интересов лиц, предоставляющих кредиты. Существует минимальный размер УК. Уменьшать его самолично нельзя. Все изменения должны проходить государственную регистрацию. Также вносятся соответствующие данные в ЕГРЮЛ.

Основная информация

Вне зависимости от порядка внесения изменения не должны противоречить закону. В частности, минимальный размер УК составляет не менее 10 тысяч рублей. Ниже этой отметки объем капитала быть не должен.

Уменьшение размеров капитала при добровольном порядке выполняется за счет сокращения номинальной стоимости долей учредителей. Однако соотношение долей не меняется, так как происходит перераспределение.

ВАЖНО! Уменьшение УК в добровольном порядке не может являться методом избегания ответственности компании перед кредиторами. В частности, организация не может таким способом избежать оплаты своих задолженностей. О рассматриваемых изменениях нужно уведомить кредиторов, перед которыми есть досрочные обязательства. Факт наличия уведомления нужно подтвердить.

Сократить размер капитала можно и за счет денег, и за счет имущества. К примеру, УК организации составляет 10 тысяч рублей. Новый учредитель внес свой взнос в имущество компании в форме производственного строения. Однако предпринимательский проект начал приносить одни убытки. В связи с этим учредитель принял решение об изъятии своего взноса. Бухгалтер должен заняться оформлением выбытия основного средства. Затем производится списание стоимости строения с бухучета. При этом нужно составить акт о приеме-передаче объекта ОС.

ВНИМАНИЕ! С суммы выбытия объектов, которые передаются учредителям, вычитается НДФЛ. Учредитель, в свою очередь, получает доход, облагаемый налогом. Данное правило указано в письме Минфина от 26.08.2016. Однако учредитель получает возможность предоставления налогового вычета на сумму трат, сопутствующих приобретению прав на имущество. Рассматриваемое правило оговорено 220 статьей НК РФ.

Когда организация обязана уменьшить уставной капитал?

Компания обязана сократить размер капитала при наличии следующих обстоятельств:

• Размер УК больше размера чистых активов. Подобное соотношение показателей свидетельствует об убыточности компании. Оно допускается в первый год деятельности компании. В последующем при выявлении такого соотношения компания обязана начать процесс уменьшения капитала. К примеру, чистые активы организации составляют 200 тысяч рублей, а размер капитала равен 500 тысяч рублей. В этом случае нарушается принцип обеспечения капитала имуществом компании. Также не гарантируется соблюдение интересов кредиторов. Необходимо уменьшить размер УК до размера чистых активов.
• В течение 12 месяцев не было выполнено распределение или реализация доли, которую получила компания. При наличии таких обстоятельств требуется погасить стоимость доли.

К СВЕДЕНИЮ! Ранее существовал закон, по которому выполнялось уменьшение УК при отсутствии полной оплаты капитала в течение 12 месяцев со дня регистрации организации.

Используемые бухгалтерские проводки

Применение проводок зависит от методов сокращения размеров капитала. Рассмотрим проводки, используемые в рамках обязательного уменьшения:

• ДТ 80 КТ 81. Применяется в случае отсутствия оплаты доли.
• ДТ 80 КТ 84. Применяется при размере УК, превышающем размер чистых активов. За счет сокращения капитала закрываются имеющиеся убытки.

При уменьшении УК по инициативе предприятия используются следующие проводки:

• ДТ 80 КТ 75. Проводка актуальна при выходе учредителя из общества и выводе его доли.
• ДТ 81 КТ 75, 50-52, ДТ 80 КТ 81. Используется при выкупе доли, аннулировании выведенной доли, за счет чего происходит уменьшение капитала.
• ДТ 80 КТ 91. Сокращение осуществляется за счет снижения номинальной стоимости. При этом разница остается за компанией в форме дохода.
• ДТ 80 КТ 75. Снижается номинальная стоимость, а разница выплачивается участникам в форме доходов.
• ДТ 75 КТ 91. Участник отказался от получения разницы от снижения номинальной стоимости. Она переводится в счет дохода организации.

Проводки позволяют отразить все операции, проведенные организацией.

Порядок уменьшения уставного капитала

Актуален следующий порядок сокращения размера капитала:

1. Созыв собрания участников.
2. Направление уведомления о проводимых изменениях в налоговую инспекцию. Отправить его требуется в течение трех дней после собрания, на котором принято соответствующее решение. Уведомление составляется по форме Р14002. На заявлении ставит свою подпись директор.
3. Направление уведомлений кредиторам. Объявление об изменениях публикуется в «Вестнике государственной регистрации».
4. Подача бумаг в ИФНС для регистрации уменьшения. В ИФНС предоставляется протокол собрания, новый Устав организации, квитанция об оплате пошлины, заявление об изменениях, журнал «Вестник», в котором опубликовано соответствующее объявление. В том случае, если процедура выполняется из-за соотношения УК и чистых активов, нужно подать также расчет стоимости активов.
5. Получение документов об изменении капитала. Новый устав и выписка из ЕГРЮЛ предоставляется налоговой инспекцией в течение 5 дней.

Процедура достаточно проста, однако важно соблюдение всех нюансов. Нельзя пропускать пункты, в противном случае изменения будут считаться незаконными.

Рассмотрим пример сокращения размера УК методом уменьшения номинальной стоимости. Общество включает в себя двух участников. УК составляет 500 тысяч рублей. Соотношение долей:

• Иванов И. И. владеет долей в размере 80% от капитала. Она составляет 400 тысяч рублей.
• Петров В. В. владеет долей в размере 20%. Она составляет 100 тысяч рублей.

Было принято решение о сокращении размера УК в два раза. По итогам он должен составить 250 тысяч рублей. Однако при выполненных изменениях важно сохранить изначальное процентное соотношение. После проведения изменений размер долей составит:

• Иванов И. И. будет по-прежнему владеть 80% от УК, однако размер его доли составит 200 тысяч рублей.
• Петров В. В. будет владеть 20% от капитала, размер доли составит 50 тысяч рублей.

Сохранение соотношения долей регламентировано 20 статьей закона «Об ООО».

Рассмотрим другую ситуацию. Участник вышел из состава общества. Его доля перешла ООО. УК равен 1 миллиону. Распределен в следующем соотношении:

• Доля ООО – 20% от капитала (200 тысяч рублей).
• Доля Сидорова А. А. – 40% от капитала (400 тысяч рублей).
• Доля Мещерикова В. В. – 40% (400 тысяч рублей).

Размер УК сокращается на стоимость доли ООО. То есть после изменений он составит 800 тысяч рублей. Выполняется увеличение соотношения долей участников. Теперь они будут составлять не 40%, а 50%.

Источники

1. 
   Карсетская, Е. В. Проверка трудовой инспекции. Практические рекомендации для работадателя / Е.В. Карсетская. — М.: АйСи Групп, 2016. — 168 c.
2. 
   Кондрашков, Н.Н. Тунеядство: против закона и совести; М.: Юридическая литература, 2012. — 160 c.
3. 
   Земельные споры. Комментарии, судебная практика и образцы документов. — М.: Издание Тихомирова М. Ю., 2018. — 705 c.
4. Неустойка. Судебная практика и образцы документов. — М.: Издание Тихомирова М. Ю., 2018. — 746 c.
5. Абдулаев, М. И. Теория государства и права / М.И. Абдулаев. — М.: Санкт-Петербург, Издательский дом «Право», 2010. — 468 c.