Новые правила проведения общих собраний акционеров

Обзоры законодательства

• О компании
• Пресс-центр
• Карьера
• Контакты
• Кабинет клиента

• ENG
• РУС
• FIN
  • Главная
  • Пресс-центр
  • Обзоры законодательства
  • Новые правила порядка подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров

  Информация и связи

  Новые правила порядка подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров

  • Автор: Павел Карпунин
  • Услуга: Корпоративное право / Слияния и поглощения
  • Дата: 01.06.2012

  28 мая 2012 года в Минюсте РФ был зарегистрирован Приказ ФСФР РФ от 02.02.2012 №12-6/пз-н, утвердивший новое «Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (далее – «Положение»), которым существенно изменен порядок проведения общего собрания.

  Приказ вступает в силу через шесть месяцев после его официального опубликования. На настоящий момент Приказ не был опубликован.

  В частности, данным документом устанавливаются следующие положения:

  1. Порядок подготовки собрания.

  1.1. Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества теперь могут быть внесены, в том числе, через курьерскую службу

  1.2. Место проведения общего собрания, отличное от места нахождения общества, в соответствии с новыми правилами, устанавливается только уставом общества. Ранее указание на место проведения общего собрания, отличное от места нахождения общества, могло также содержаться во внутреннем документе общества, регулирующем порядок деятельности общего собрания.

  1.3. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствии с новым Положением, должны также включаться:

  акционеры–владельцы ривилегированных акций, в случае, если в повестку дня общего собрания акционеров включен вопрос об освобождении общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством РФ о ценных бумагах;

  доверительный управляющий, на лицевом счете (счете депо) которого учитываются акции общества.

  Кроме того, в случае если часть акций общества принадлежит неустановленным лицам, в список должны включаться сведения о количестве таких акций. Информация о количестве акций, которые учитываются на счете номинального держателя, не предоставившего данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, также должна быть отражена в списке.

  2. Порядок созыва собрания.

  2.1. Как устанавливает новое Положение, если повестка дня собрания акционеров включает вопрос о реорганизации Общества, то лицам, имеющим право на участие в собрании, должны быть представлены для ознакомления, в том числе, следующие документы:

  проект решения о разделении, выделении или преобразовании либо договор (проект договора) о слиянии или присоединении;

  проект передаточного акта (разделительного баланса).

  2.2. Положение не устанавливает требований к содержанию годового отчета общества, утверждаемого на общем собрании акционеров. Однако, указанные требования содержатся в Приказе ФСФР РФ от 04.10.2011 № 11-46/пз-н.

  2.3. Увеличен срок предоставления копий документов лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, с пяти дней до семи дней с даты поступления в общество требования лица о предоставлении таких копий (если требование поступило до даты наступления срока для предоставления информации (материалов) – с даты наступления такого срока).

  3. Порядок проведения собрания.

  3.1. Новым Положением строго регламентированы сроки, предусмотренные для регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Лица, не зарегистрировавшиеся до начала собрания акционеров, имеют право зарегистрироваться в период после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до начала времени, предоставленного для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента.

  3.2. Установлены требования, предъявляемые к порядку голосования лиц, владеющих акциями, которые обращаются за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг.

  В частности, при регистрации для участия в общем собрании указанные лица обязаны сообщить счетной комиссии следующую информацию:

  о количестве акций, в отношении которых таким лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг. В соответствии с новым Положением, только такие акции учитываются при определении кворума общего собрания;

  о количестве акций, в отношении которых таким лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг, по каждому вопросу повестки дня общего собрания, в случае, если такое количество по разным вопросам повестки дня не совпадает.

  Если число голосов, отданных указанным лицом, не совпадает с количеством акций, по которым даны указания их владельцев, такие голоса не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании.

  3.3. Установлен сводный перечень акций, которые не учитываются при определении кворума общего собрания.

  3.4. Как устанавливают новые правила, голоса по неподписанным бюллетеням для голосования не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании, при определении кворума общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, а также в форме собрания.

  3.5. Изменился порядок избрания членов совета директоров общества, теперь возможно проголосовать за большее число кандидатов, чем подлежит избранию.

  Кроме того, до начала подведения итогов голосования об избрании нового состава совета директоров должно быть принято решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранного состава совета директоров.

  3.6. В случае одновременного включения в повестку дня общего собрания вопросов об избрании членов совета директоров, ревизионной и счетной комиссии при подведении итогов голосования по вопросу об избрании
  ревизионной комиссии не учитываются голоса по акциям, принадлежащим кандидатам, которые были избраны в состав членов совета директоров, на должность единоличного исполнительного органа или в состав членов коллегиального исполнительного органа общества (но учитываются голоса по акциям вышеуказанных лиц, полномочия которых были прекращены).

  3.7. В протоколе общего собрания, протоколе об итогах голосования и отчете об итогах голосования должна содержаться информация, в том числе, о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и о числе голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, который определяется в соответствии с введенными Положением правилами определения кворума.

  3.8. Регистратор общества, осуществляющий полномочия счетной комиссии, может передать их одному или нескольким своим работникам.

  3.9. Секретарь общего собрания назначается председательствующим на общем собрании (если иное не предусмотрено уставом или внутренним документом общества).

  Дополнительная информация

  По всем вопросам, возникающим в связи с вышеизложенным, или для получения дополнительных материалов Вы можете обратиться к Павлу Карпунину в офис Capital Legal Services в Санкт-Петербурге.

  Целью настоящего обзора изменений в законодательстве является предоставление клиентам Capital Legal Services и иным заинтересованным лицам самой свежей информации об изменениях в законодательстве, которая, в той или иной степени, может повлиять на их деятельность или каким-либо образом затрагивает их интересы. Мнения и комментарии, приведенные в настоящем обзоре изменений в законодательстве, не являются юридическими заключениями и не отменяют необходимость получения юридической консультации или юридического заключения по отдельно взятым вопросам.

  [2]

  

Санкт-Петербург
Тел.: +7 (812) 346 79 90

[1]

Вступает в силу новое положение об общих собраниях акционеров

Фото: Максим Стулов / Ведомости / ТАСС

Новый нормативный акт, подготовленный Банком России, учитывает изменения законодательства, развитие IT-технологий и правоприменительную практику. Положение заменит аналогичный документ ФСФР России, утвержденный в 2012 году.

Документ, в частности, определяет особенности подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров с учетом появления у них возможности участвовать в голосовании путем заполнения электронного бюллетеня в Интернете. В документе также урегулированы вопросы, связанные с участием в общем собрании акционеров, права которых на акции учитываются номинальным держателем. Кроме того, нормативный акт регулирует порядок совместной реализации акционерами своих прав.

Новое положение разработано с учетом анализа практики проведения общих собраний акционеров за последние 5 лет, а также наиболее часто задаваемых вопросов и самых распространенных ошибок и нарушений, имевших место в процессе подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

«Издание положения является важным шагом в совершенствовании регулирования корпоративных процедур, связанных с подготовкой, созывом и проведением общих собраний акционеров, – отметила директор Департамента корпоративных отношений Банка России Елена Курицына. – Обновленные правила предоставляют эмитентам широкий спектр возможностей по организации собрания, что позволит обеспечить комфортную реализацию акционерами своих прав».

Проголосовать по интернету: новые правила для собраний акционеров

14 января 2019 года Центробанк обнародовал Положение об общих собраниях акционеров от 16 ноября 2018 г. № 660-П, которое вступит в силу 25 января. Оно заменит аналогичный документ от 2012 года от ФСФР, который давно надо было актуализировать, ведь с тех пор корпоративное законодательство много менялось, отмечает юрист корпоративной и арбитражной практики АБ Качкин и партнеры Качкин и Партнеры Федеральный рейтинг II группа Коммерческая недвижимость/Строительство II группа ГЧП/Инфраструктурные проекты Профайл компании × Алексей Елисеенко. Как сообщает ЦБ, для подготовки положения анализировалась практика за последние пять лет, а также самые частые ошибки и нарушения.

Новое положение не совершило революцию для общих собраний акционеров, но сделало ревизию и отшлифовало шероховатости предыдущей версии, отмечает советник Saveliev, Batanov & Partners Saveliev, Batanov & Partners Федеральный рейтинг I группа Арбитражное судопроизводство Профайл компании × Юлия Михальчук. Как и раньше, порядок не действует лишь для тех обществ, в которых все голосующие акции принадлежат одному лицу.

Новое положение идет в ногу со временем. В отличие от старого оно изобилует упоминанием интернета как одного из способов коммуникации эмитента и акционеров.

Из того, что поменялось с 2012 года – это порядок проведения общего собрания акционеров. В частности, в 2016 году акционерным обществам разрешили голосования с помощью электронных бюллетеней. Прежнее положение ФСФР не регламентировало порядок такого голосования, отмечает Елисеенко. По его словам, это создавало правовую неопределенность и замедляло распространение нового способа.

Большинство крупных регистраторов уже предоставляют эмитентам услуги по организации электронного голосования. Поэтому новые правила будут востребованы на практике. Электронных голосований станет больше.

Возможность пользоваться электронным голосованием должна быть закреплена в уставе общества. В качестве сайта-площадки положение ЦБ разрешает использовать сайт общества, регистратора общества или центрального депозитария. Положение разъясняет, что участников общего «электронного» собрания можно идентифицировать и зарегистрировать с помощью:

• простой или усиленной ЭЦП;
• информации из государственных информационных систем;
• оригиналов или копий документов.

А в итоговом протоколе обязательно указывать сайт, на котором проводилось голосование.

Кроме того, по электронной почте можно рассылать и предложения по повестке дня, но для этого тоже понадобится ЭЦП.

В положении ЦБ есть и другие новшества. Несколько акционеров теперь могут объединиться и составить единое предложение в повестку дня общего собрания или вместе потребовать провести внеочередное собрание. Для этого они могут подготовить один документ, подписанный всеми, или несколько, подписанных по отдельности.

Еще Михальчук выделила в качестве важной новеллы правила для акционеров, права на акции которых учитывает номинальный держатель. Это профессиональный участник финансового рынка, который управляет ценными бумагами и позволяет их настоящему владельцу оставаться в тени. Если в прежнем положении ФСФР номинальные держатели упоминались лишь однажды, то теперь им уделяется заметно больше внимания. Например, разъясняется, как акционеру внести через держателя вопросы в повестку дня, а также предложения по кандидатам в органы управления и другие органы общества. Для этого такой акционер может дать своему «номиналу» указания (инструкции), если это предусмотрено их договором. Затем держатель направляет сообщение «по адресу». При этом от него не требуется подтверждение полномочий, но нужна выписка по счету, которая подтверждает количество принадлежащих акционеру ценных бумаг.

Налоги и Право

повышение юридических знаний

Новые правила созыва общих собраний акционеров

28 февраля 2013 г. вступает в силу Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»

1. Новое Положение предусматривает возможность направления предложений в повестку дня, а также требований о проведении внеочередного общего собрания через курьерскую службу.
В связи с этим дополнен перечень условий определения даты внесения предложений в повестку общего собрания акционеров. Так, если предложение направлено через курьерскую службу, то датой внесения будет признаваться дата его передачи курьерской службе для отправки.

2. Новое Положение в отношении предложений в повестку дня общего собрания устанавливает условия определения момента, с которого такие предложения считаются поступившими. Правила определения даты их поступления полностью совпадают с правилами определения даты предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания и зависят от того, каким способом оно было отправлено. В целом способы отправки остались прежними. Нововведением стало лишь то, что если требование о проведении внеочередного общего собрания было направлено через курьерскую службу, то датой предъявления такого требования является дата его вручения курьером.

3. Изменены требования к содержанию предложений о выдвижении кандидата в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также на должность единоличного исполнительного органа общества. Теперь наличие согласия лица, выдвигаемого на соответствующую должность, обязательно, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества.

4. Внесено уточнение, согласно которому изменить место проведения общего собрания можно будет только в уставе. Изменение такого места на основании внутреннего документа общества, регулирующего порядок деятельности общего собрания, как это допускалось ранее, станет невозможным.

5. Дополнен перечень случаев участия акционеров, владеющих привилегированными акциями, в общем собрании общества. Теперь они смогут принимать участие в общем собрании, если обсуждается вопрос об обращении в ФСФР России с заявлением об освобождении общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством о ценных бумагах.

6. Расширен перечень участников общего собрания. Ими смогут быть:
— управляющие компании паевых инвестиционных фондов, если акции общества составляют имущество соответствующих фондов;
— доверительный управляющий, если акции зачислены на его лицевой счет.

7. Внесено положение, согласно которому если акции общества учитываются на лицевом счете «ценные бумаги неустановленных лиц», то в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются сведения об этих акциях и их количестве с указанием на то, что они принадлежат неустановленным лицам.

8. Если акции общества учитываются на счете номинального держателя, а он не предоставил данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, то в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются сведения об этих акциях и их количестве с указанием на то, что номинальный держатель не представил соответствующие данные.

9. Уточнены требования к содержанию бюллетеня для кумулятивного голосования. В нем должны указываться варианты «за», «против» и «воздержался» в отношении всех кандидатов, включенных в список. Напротив каждого кандидата должно быть поле для проставления числа голосов, отданных за него.
Число кандидатов, между которыми распределены голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, избираемых в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

10. Расширен перечень дополнительной информации, которая предоставляется участникам общего собрания, если на повестку дня вынесен вопрос о реорганизации общества.
Так, им обязательно должны быть предоставлены следующие документы:
— проект решения о разделении, выделении или преобразовании либо договор (проект договора) о слиянии или присоединении, заключаемый между обществами, участвующими в слиянии или присоединении;
— проект передаточного акта (разделительного баланса).

11. Из Положения исключены требования к содержанию годового отчета и порядку его подписания. Они будут закреплены только в подразделе 8.2 раздела VIII Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н).

12. С пяти до семи дней увеличен срок предоставления обществом участнику собрания копий документов, содержащих обязательную информацию (материалы) о таком собрании.

13. Внесено положение, согласно которому регистратор, осуществляющий функции счетной комиссии, вправе уполномочить одного или нескольких лиц из числа своих работников на их осуществление.

14. Указаны особенности определения кворума общего собрания, если в нем принимает участие лицо, осуществляющее голосование по акциям, обращающимся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг (далее — лицо, голосующее за владельцев ценных бумаг). В таком случае учитываться будет только то количество акций, в отношении которого данным лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг.
При регистрации для участия в общем собрании лицо, голосующее за владельцев ценных бумаг, обязано в письменной форме сообщить счетной комиссии о количестве акций, обращающихся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг, в отношении которых им получены указания от владельцев ценных бумаг.
15. Уточнены правила назначения секретаря общего собрания. Он назначается либо председательствующим, либо в порядке, определенном уставом или внутренним документом общества.
16. Внесено положение, согласно которому после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум, до лиц, присутствующих на общем собрании, должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся (принявшие участие) в общем собрании к этому моменту.

17. Уточнено, какое лицо может быть председателем внеочередного общего собрания, которое проводится по решению суда.
Когда на таком собрании отсутствуют лица, обязанные председательствовать в соответствии с Законом об АО, тогда председателем является орган (председатель органа) общества или лицо, проводящее в соответствии с решением суда внеочередное собрание.

18. Установлены случаи, когда акции не учитываются при определении кворума общего собрания. Всего определено семь подобных случаев, в частности если акции не были оплачены до проведения общего собрания, если право собственности на акции перешло к обществу и др.
19. Внесено положение, согласно которому если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального органа общества оставлено более одного варианта голосования в отношении одного или нескольких кандидатов, такой бюллетень признается недействительным только в части голосования по кандидату (кандидатам), в отношении которого (которых) оставлено более одного варианта голосования.

20. Внесено положение, согласно которому при голосовании по вопросу выборов членов ревизионной комиссии (ревизора) члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа или гендиректор голосовать не могут — их голоса по акциям не учитываются.
Исключение установлено только для случая, если одновременно с вопросом об избрании ревизионной комиссии на голосование выносится вопрос об изменении состава органов управления общества и этот вопрос решается положительно. В такой ситуации голоса лиц, выведенных из состава органов управления общества, учитываются, а голоса участников органов управления, назначенных в рамках текущего собрания, — нет.

21. Уточнен перечень документов, которые составляются по итогам голосования на общем собрании (далее — итоговые документы). Теперь такими документами будут:
— протокол общего собрания;
— протокол об итогах голосования (прежнее название — протокол счетной комиссии об итогах голосования);
— отчет об итогах голосования, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования не оглашались.
Содержание данных документов в основном осталось неизменным, однако теперь в них должна включаться дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

22. Установлены дополнительные требования к содержанию документов, составляемых по итогам голосования, если на повестку дня выносились следующие вопросы:
— об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;
— вопросы, в результате рассмотрения которых могут быть внесены изменения или дополнения в устав общества (принята новая редакция устава), ограничивающие права акционеров, являющихся владельцами привилегированных акций (по материалам Консультант плюс).

Энциклопедия решений. Порядок составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО (списка акционеров)

Порядок составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО (списка акционеров)

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (далее также — список акционеров) акционерного общества, составляется держателем реестра (регистратором) АО по требованию общества в соответствии с данными учета прав на акции (п. 1. ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об АО), абзацы первый и третий п. 1, п. 3 ст. 8, п.п. 1, 2 ст. 8.7-1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг), п. 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утв. постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27, далее — Положение о ведении реестра):

— согласно реестру акционеров, который ведет регистратор;

— в соответствии с данными, полученными от номинальных держателей, которым в реестре акционеров открыты лицевые счета номинальных держателей.

Дата составления списка лиц, имеющих прав на участие в общем собрании акционеров, определяется решением совета директоров АО (пп. 4 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Акционерные общества, обязанные раскрывать информацию о существенных фактах, указывают дату составления списка в сообщении о существенном факте о созыве общего собрания акционеров (п.п. 10.1, 12.2, п. 14.2 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»).

[3]

— 25 дней до даты проведения собрания — по общему правилу;

— 55 дней до даты проведения собрания — в случаях, когда в повестку дня входят вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета), об образовании и досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (абз. второй п. 1 ст. 51 Закона об АО);

— 35 дней до даты проведения собрания — в случае, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации АО (абз. третий п. 1 ст. 51 Закона об АО)(*1).

В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, включаются:

— акционеры — владельцы обыкновенных именных акций;

— представители Российской Федерации или субъекта РФ, если в отношении общества используется специальное право на участие соответственно Российской Федерации или субъекта РФ в управлении указанным обществом («золотая акция»)*(2);

— профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие деятельность по управлению ценными бумагами (управляющие), у которых в доверительном управлении находятся акции АО, кроме случаев, когда их право голоса по акциям ограничено договором доверительного управления (п.п. 1, 4, 5, 6 ст. 32, п. 1 ст. 51 Закона об АО, ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг, п. 2.11 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее — Положение о дополнительных требованиях), пп. 7.4.5 п. 7.4 Положения о ведении реестра).

Общие требования к содержанию списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предусмотрены п. 3 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг. В частности, в этот список включаются:

— сведения о лицах, осуществляющих права по акциям;

— сведения, позволяющие идентифицировать этих лиц;

— сведения о количестве акций, принадлежащих указанным лицам (пп.пп. 1 — 3 этого пункта). Помимо сведений, прямо указанных в п. 3 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг, в список включаются иные сведения, предусмотренные нормативными актами Банка России (пп. 6 этого пункта). В силу ч. 1 ст. 49 Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ до принятия соответствующих нормативных правовых актов Банком России при составлении списка применяется пп. 7.4.5 п. 7.4 Положения о ведении реестра, согласно которому список должен содержать следующие данные:

— фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;

— вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, орган, выдавший документ (номер государственной регистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации);

— место проживания или регистрации (место нахождения);

— адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);

— количество акций с указанием категории (типа).

Для составления списка номинальные держатели, зарегистрированные в реестре акционеров, предоставляют регистратору информацию об акционерах и о количестве принадлежащих им акций согласно данным учета прав на акции, который они ведут на счетах депо в качестве депозитариев, а также согласно сведениям, полученным от других номинальных держателей, которые являются депонентами таких номинальных держателей и, в свою очередь, предоставляют им сведения о своих депонентах (п.п. 4, 6 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг). Информация может быть предоставлена в форме сообщения о волеизъявлении акционера; в этом случае в список, помимо прочего, включаются сведения о волеизъявлении акционера по вопросам, связанным с проведением собрания (пп. 5 п. 3 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг).

Информация, необходимая для составления списка, должна быть предоставлена регистратору не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров или до даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования (абз. четвертый п. 1 ст. 58 Закона об АО).

Если соответствующая информация номинальными держателями не предоставлена, в списке указывается также количество акций, по которым номинальные держатели не предоставили сведения об их владельцах (п. 2.15 Положения о дополнительных требованиях).

Как следует из приведенных норм, список содержит сведения о лицах, которые являлись владельцами акций АО на определенную дату (дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие в собрании). Вместе с тем, список может формироваться (дополняться) в соответствии с информацией, полученной регистратором АО от номинальных держателей, вплоть до даты, предшествующей двухдневному сроку, оставшемуся до даты проведения собрания, или до даты окончания приема бюллетеней для голосования.

Список лиц, имеющих прав на участие в общем собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1% голосов. При этом сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии, имени, отчества, предоставляются только с согласия этих лиц (п. 4 ст. 51 Закона об АО).

По требованию любого заинтересованного лица не позднее следующего рабочего дня после даты получения указанного требования регистратор обязан предоставить такому лицу справку о включении его в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или справку о том, что такое лицо не включено в этот список (п. 11 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг).

Список должен содержать актуальную информацию об акционерах и количестве принадлежащих им акций в соответствии с данными реестра акционеров и учета прав на акции, который ведется у депозитариев на счетах депо. Если лицо, которому открыт лицевой счет (счет депо) в реестре акционеров (у депозитария), не представило информацию об изменении своих данных, общество, регистратор и депозитарий не несут ответственности за причиненные такому лицу убытки в связи с непредставлением информации (п. 16 ст. 8.2 Закона о рынке ценных бумаг).

Для того чтобы все желающие имели возможность принять участие в общем собрании акционеров с оптимальным для них пакетом акций, информацию о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, следует раскрывать не менее чем за 7 дней до наступления этой даты (пп. 3 п.1.1.2. Части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

При передаче акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, до даты проведения общего собрания лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций (п. 2 ст. 57 Закона об АО, п. 2.16 Положения о дополнительных требованиях). Если акции были переданы двум или более приобретателям лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано, если это предусмотрено договором, голосовать в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций или выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в доверенности число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью (абз. второй п. 2.16 Положения о дополнительных требованиях).

Акционеры, права которых были нарушены при подготовке списка лиц, например, если их необоснованно не включили в список, могут обжаловать решение общего собрания в судебном порядке (п. 7 ст. 49 Закона об АО).

Нарушение требований к порядку составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, влечет административную ответственность общества и его должностных лиц по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ (см., например, постановления Восьмого ААС от 06.05.2015 N 08АП-2168/15, Девятнадцатого ААС от 17.09.2015 N 19АП-4811/15).

АО обязано хранить списки лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, по месту нахождения исполнительного органа в течение всего срока своего существования (п. 1 ст. 89 Закона об АО, п. 2.1.15. Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утв. Постановлением ФКЦБ от 16.07.2003 N 03-33/пс).

*(1) С 01.07.2016 в связи со вступлением в силу Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ (далее — Закон N 210-ФЗ), которым внесен ряд изменений в Закон об АО и Закон о рынке ценных бумаг, изменились требования к порядку составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Так, до 01.07.2016 дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливалась не ранее, чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и не более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров (по общему правилу) либо за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров в случаях, когда в повестку дня входят вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета), об образовании и досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (абзац второй п. 1 ст. 51 Закона об АО в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 210-ФЗ).

Новые требования применяются при созыве и проведении общего собрания акционеров, решение о котором принято после 01.07.2016 (ч. 14 ст. 27 Закона N 210-ФЗ).

*(2) В соответствии с изменениями, предусмотренными Законом N 210-ФЗ с 01.07.2016 в отношении специального права на участии в собрании («золотая акция») исключено упоминание муниципальных образований.

С 28 февраля 2013 г. Вводятся новые правила подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров

И.В. КЕРЕНСКИЙ

28 февраля 2013 г. вступает в силу Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (далее — новое Положение). С этого дня утрачивает силу Постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (далее — старое Положение).

Ниже представлен подробный обзор нового Положения. В таблице дается сравнение норм названных документов. Жирным шрифтом выделены добавленные, измененные или удаленные фрагменты текста.

I. Общие положения

В данном разделе произошло следующее изменение.

Если акции общества учитываются на лицевом счете (счете депо) управляющей компании паевого инвестиционного фонда, то к ней применяются правила, предусмотренные новым Положением для акционеров. Исключения могут быть установлены в самом Положении или в иных нормативных актах. Отметим, что в Положении подобных исключений не содержится.

II. Дополнительные требования к порядку подготовки общего собрания акционеров

В данном разделе произошли следующие изменения:

1. Дополнен перечень случаев определения даты внесения предложений в повестку дня общего собрания. Это связано с тем, что новое Положение предусматривает возможность направления предложений в повестку дня, а также требований о проведении внеочередного общего собрания через курьерскую службу.

Помимо этого, указано, с какого момента данные предложения и требования считаются поступившими (предъявленными).

III. Дополнительные требования к порядку созыва общего собрания акционеров

В данном разделе произошли следующие изменения:

IV. Дополнительные требования к порядку проведения общего собрания акционеров

В данном разделе произошли следующие изменения:

1. Внесено положение, согласно которому регистратор, осуществляющий функции счетной комиссии, вправе уполномочить одного или нескольких лиц из числа своих работников на их осуществление.
2. Установлены особенности определения кворума общего собрания, если в нем принимает участие лицо, осуществляющее голосование по акциям, обращающимся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг. В таком случае учитываться будет только то количество акций, в отношении которого данным лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг.

В Положении детально описаны правила определения числа акций, в отношении которых получены соответствующие указания от владельцев депозитарных ценных бумаг.

Содержание данных документов в основном осталось неизменным, однако теперь в них должна включаться дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Текст, выделенный полужирным и зачеркнутый, взят в квадратные скобки.

Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».

Постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».

Когда место проведения общих собраний участников/акционеров является злоупотреблением правом

Частенько является актуальным вопрос о месте проведения общих собраний участников/акционеров. Можно ли предусмотреть в уставе компании или другом внутреннем документе компании возможность проведения общих собраний не только по местонахождению непосредственно компании, но и в другом месте или городе, особенно если там находится мажоритарный участник/акционер?

Известно, что законодательством не закреплены требования к месту проведения общего собрания участников. Всего лишь закреплено законодательно, что данный вопрос может быть решен в уставе или же другом внутреннем документе компании. В отличие от ООО, законом об АО закреплено, что общее собрание обязано проводиться в поселении, которое является местонахождением компании, а также возможно в уставе закрепить и другое место проведения собрания.

Стоит согласиться с мнением ВАС РФ, которое обозначило, что проведение общего собрания в поселениях, расположенных вне места нахождения компании обязано расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания, в том случае если создаются трудности для участия в собрании всех участников/акционеров. Затруднения могут быть, к примеру, из-за трудности доступа места или неоправданных расходов для участников/акционеров. ВАС РФ в том числе указывает, что определение в уставе местом проведения общих собраний территорию за границей, то есть вне пределов России, либо отдаленных от места нахождения компании мест создает условия для невозможности участия всех участников/акционеров в собраниях и тем самым является злоупотреблением правом. Иначе говоря, если же мажоритарный участник/акционер добился закрепления в уставе другого места проведения общих собраний, а не место нахождения компании, и таким образом создавая трудности для миноритарных участников/акционеров в возможности присутствия на собрании, следует признавать это злоупотреблением правом.

Изучая судебную практику, навязывается вывод, что выбирая место проведения собрания, необходимо, прежде всего, учитывать реальную и, в обязательном порядке, необременительную возможность присутствия на нем всех участников/акционеров компании, в том числе и миноритарных. Необходимо отметить, что все-таки нужно различать две ситуации. Первая ситуация – когда все учредители изначально при регистрации компании согласились на проведение общих собраний вне места нахождения компании и закрепили данную возможность в уставе, проголосовав за это единогласно. При второй ситуации в уставе не было закреплено возможности проведения общих собраний вне места нахождения компании изначально, а мажоритарный участник/акционер добился включения такой возможности в устав компании. Учитывая описанные ситуации, злоупотребление правом имеет место лишь во втором случае.

Обращаем внимание на то, что если в уставе закреплена возможность выбора проведения собрания (либо по местонахождения компании, либо в другом месте), то выбор места непременно должен зависеть от количества голосов необходимых для принятия решения по конкретным вопросам повестки дня. То есть если голоса миноритарных участников/акционеров не смогут повлиять на принятие решения, то проведение собрания в другом месте отличном от местонахождения компании вряд ли можно будет назвать злоупотреблением правом.

Источники

1. 
   Кучерена А. Г. Адвокатура в условиях судебно-правовой реформы в России; Юркомпани — М., 2015. — 432 c.
2. 
   Малько, А.В. Теория государства и права (для бакалавров). Учебник / А.В. Малько, др.. — Москва: Высшая школа, 2015. — 196 c.
3. 
   Рассказов, Л. П. Теория государства и права / Л.П. Рассказов. — М.: Инфра-М, РИОР, 2014. — 480 c.
4. Рассказов, Л. П. Теория государства и права / Л.П. Рассказов. — М.: РИОР, 2009. — 464 c.
5. Бегичев, А. В. Обеспечение доказательств нотариусами. Теория и практика / А.В. Бегичев. — М.: Логос, 2014. — 396 c.